Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Муркофф» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 апреля 2023 года по делу № А72-13289/2022 (судья Шушмаркин Д.В.)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Муркофф»,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Новая Управляющая компания»,

о взыскании 1 354 187 руб. 65 коп,

при участии представителей до перерыва и после перерыва:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 27.06.2022,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 17.07.2023,

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Муркофф» о взыскании 1 354 187 руб. 65 коп.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 27 апреля 2023 года исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 задолженность в сумме 1 284 876 руб. 01 коп. В остальной части исковые требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в которых прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Управляющая Компания» (Арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Арендатор) заключен договор аренды № 0106-21/ДА-04.

Исходя из п.1.1. договора арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование (аренду), а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование за плату помещение общей площадью 500,02 кв.м, № помещений по плану недвижимого имущества №1, помещение общей площадью 498 кв.м., № помещений по плану недвижимого имущества №2, нежилое помещение общей площадью 20 кв.м, расположенное в здании материального склада, литер В, по адресу: г. Ульяновск, <...>.

Согласно п.2.3.1 договора аренды № 0106-21/ДА-04 Арендатор имеет право сдавать арендуемые помещения в субаренду.

01 июня 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Муркофф» (Субарендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Арендатор) был заключен договор субаренды недвижимого имущества №0106-21/СА-01, в соответствии с условиями которого Арендатор передал, а Субарендатор принял нежилые помещения по адресу: г. Ульяновск, <...>:

- нежилое помещение общей площадью 500,02 кв.м, № помещения по плану недвижимого имущества № 1, расположенное в здании теплой стоянки, кадастровый номер здания 73:24:011402:41:0002810002, по адресу: г. Ульяновск, <...>.

- нежилое помещение общей площадью 498 кв.м, № помещения по плану недвижимого имущества № 2, расположенное в здании теплой стоянки, кадастровый номер здания 73:24:011402:41:0002810002, по адресу: г. Ульяновск, <...>.

Пунктом 2.2.1 договора установлена обязанность субарендатора своевременно оплачивать арендную плату.

Согласно п.3.2 договора стороны договорились, что плата за субаренду общей площадью 998,2 квадратных метра устанавливается по соглашению сторон и составляет 139 рублей 18 копеек за 1 квадратный метр, то есть 138 904 руб. 42 коп. в месяц, НДС не облагается.

Плата за субаренду оплачивается субарендатором ежемесячно за текущий месяц.

-до 10 числа текущего месяца субарендатор обязуется оплатить арендную плату в размере, предусмотренном в договоре, при условии своевременного выставления актов выполненных работ арендатором;

Возмещение затрат по содержанию помещения оплачивается исходя из фактически потреблённых услуг за предыдущий месяц в следующем порядке:

-до 10 числа текущего месяца субарендатор обязуется оплатить возмещение затрат по электроэнергии , водоснабжению и услугам по уборке территории;

- до 10 числа текущего месяца субарендатор обязуется оплатить услуги связи и интернета, в соответствии с выбранным тарифным планом (п.3.3. договора).

В соответствии с пунктом 3.5 договора сумма возмещения затрат по вывозу и утилизации ТБО рассчитывается исходя из фактического количества вывезенных отходов. Стоимость одного контейнера составляет 399 рублей 34 копейки, НДС не облагается. Количество вывезенных отходов ежемесячно актируется.

Срок субаренды составляет 11 месяцев с момента подписания акта приёма- передачи недвижимого имущества. В случае если по окончанию договора одна из сторон не заявит своего несогласия , договор будет считаться пролонгированным на аналогичный срок на тех же условиях.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 01.06.2021 арендатор передал, а субарендатор без замечаний принял нежилое помещение общей площадью 500,02 кв.м., № помещения по плану недвижимого имущества № 1, расположенное в здании теплой стоянки, кадастровый номер здания 73:24:011402:41:0002810002, по адресу: г. Ульяновск, <...>; нежилое помещение общей площадью 498 кв.м, № помещения по плану недвижимого имущества № 2, расположенное в здании теплой стоянки, кадастровый номер здания 73:24:011402:41:0002810002, по адресу: г. Ульяновск, <...>.

Из материалов дел следует, что 11.08.2021 ООО «Муркофф» по электронной почте направил в адрес истца заявление о расторжении договора аренды № 0107-20/СА-02 от 01.07.2020 с 11 сентября 2021 года

Письмом с исх. № 15 от 16.09.2021 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о готовности осмотреть и принять помещение 24.09.2021, поскольку он на настоящий момент находится на больничном.

24.09.2021 истцом произведен осмотр помещений, составлен акт осмотра, согласно которому:

- В помещениях находится имущество ООО «Муркофф», а именно сырье для производства;

- Прилегающая к помещениям № 1, № 2 территория используется ООО «Муркофф» для складирования отходов производства и сырья, площадь складирования 60 кв.м.;

- Внутри помещений № 1, № 2 на полах, на стенах, потолках и потолочных перекрытиях присутствует фракция сырья и производственная пыль толщиной до 2 см;

- В помещении № 2 нарушена целостность несущих внешних стен здания, на высоте около _ м имеется отверстие размером 0,5 м/0,5 м;

- В помещениях № 1, № 2 из 15 имеющихся стеклопакетов полностью разрушено 15 стеклопакетов.

- Отсутствуют ворота между помещениями № 1 и № 2, которые были установлены в соответствии с технической документацией помещений и имелись на момент передачи имущества в аренду.

Ответчик при составлении акта осмотра от 24.09.2021 не участвовал.

Обосновывая заявленные требования о взыскании арендной платы за период с августа 2021 года по май 2022 года, истец заявил, что ООО «Муркофф» оставило промышленный мусор в помещении, и как собственник мусора, должно оплачивать пользование помещением до момента освобождения помещения.

01.06.2022 в адрес ответчика было направлено уведомление с исх. № 11 о готовности принять помещение 15 июня 2022 года в 14 час. 00 мин. Указанное уведомление было направлено ответчику посредством почты России, что подтверждается почтовой квитанцией № Прод154311 от 09.06.2022.

Истцом 15.06.2022 был оформлен акт осмотра помещений, содержание которого аналогично акту осмотра от 24.09.2021.

Согласно исковым требованиям истца у ответчика имеется задолженность по выплате субарендных платежей по договору субаренды №0106-21/СА-01 от 01.06.2021 в размере 1 354 187 рублей 65 копеек за период с августа 2021 года по май 2022 года.

Ответчик исковые требования не признавал по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, в частности, указывая, что договор субаренды с ИП ФИО1 ООО «Муркофф» расторгнуло в одностороннем порядке уведомлением от 11 августа 2021 года с 11 сентября 2021 года. ООО «Муркофф» вывезло свое имущество в Орел, что следует из следующих документов: сообщения о снятии с учета 19.10.2021, уведомления о снятии с учета в налоговом органе №625480541 от 09.11.2021, УПД № 691 от 11.09.2021, заявкой на перевозку 640/1 от 06.09.2021, транспортной накладной № 631/4 от 09.09.2021, УПД № 689 от 13.09.2021, заявкой на перевозку 640 от 08.09.2021, транспортной накладной № 631/5 от 10.09.2021, накладной № 1 от 09.09.2021, накладной № 2 от 10.09.2021, № 3 от 10.09.2021 на внутреннее перемещение; Пояснил, что заключил договор аренды помещения, аренды тары и поставке сырья в городе Орел. Ответчик указал, что прекратил занимать указанное помещение с 11.09.2021, что подтверждается односторонним актом освобождения помещения от 11.09.2021. Представитель ФИО1 не обеспечил явку для составления акта. Счета за аренду помещения ООО «Муркофф» не получало до июня 2022 года, счета за электроэнергию и вывоз ТБО не выставлялись, что подтверждает факт отсутствия пользования помещением. На сайте ЦИАН в г. Ульяновске обнаружено рекламное объявление о предоставлении данного помещения в аренду, что свидетельствует о том, что помещение было свободно.

Отклоняя доводы ответчика и удовлетворяя требование истца о взыскании арендной платы, суд первой инстанции отметил, что уведомление ответчика не свидетельствует о расторжении соглашения, а лишь выражает волю ответчика, однако в отсутствие доказательств возврата арендуемого имущества указанное обстоятельство правового значения не имеет.

Арендодатель лишается права требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора только в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества при наличии основания для прекращения договора аренды (пункт 37 Обзора Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 N 306-ЭС16-3858).

Доказательств, подтверждающих, что арендодатель уклонялся от приемки арендуемых помещений, после прекращения договорных отношений в материалы дела не представлено.

Прекращение договора субаренды в силу статьи 153 Гражданского кодекса РФ является сделкой. В силу статьи 158 ГК РФ молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. В соответствии со статьей 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой.

Таким образом, расторжение договора субаренды возможно только в письменной форме, потому что право на расторжение договора в одностороннем порядке Субарендатору не предоставлено.

Сторонами соглашение о расторжении договора не достигнуто.

Отклоняя частично требования истца о взыскании арендной платы, суд первой инстанции отметил, что нежилое помещения общей площадью 498 кв.м было сдано в субаренду иному лицу с 01.07.2022, факт использования указанного помещения ответчиком после 30 апреля 2022 года истцом не доказан. Соответственно, исковые требования о взыскании с ответчика арендной платы за помещение общей площадью 498 кв.м. за май 2022 года в размере 69 311 рубль 64 копейки суд нашел необоснованными.

Суд первой инстанции отметил, что факт освобождения ответчиком помещения площадью 498 кв.м до 30.04.2022 не освобождает его от внесения арендной платы за весь период действия договора. В пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

Договор субаренды №0106-21/СА-01 от 01.06.2021 года действовал до 30 апреля 2022 года, арендная плата за период с августа 2021 года по апрель 2022 года должна быть выплачена в соответствии с условиями договора.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса РФ Субарендатор при прекращении договора аренды обязан вернуть имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Довод заявителя о том, что его письмо от 11.08.2021 и письмо истца от № 15 от 16.09.2021, с учетом последующего поведения сторон, следует рассматривать как соглашение о досрочном расторжении договора, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

Порядок расторжения договора предусмотрен в пункте 5.4 договора. Пункт 5.4 устанавливает: «О предстоящем расторжении договора как с связи с истечением срока его действия, так и досрочно стороны предупреждают друг друга заказным письмом с уведомлением за 1 месяц».

Пункт 5.4 не содержит ни слова о праве Субарендатора на односторонний отказ от договора, данный пункт говорит о порядке уведомления Сторонами друг друга при возникновении оснований для расторжения.

Статья 310 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статья 450.1 Гражданского кодекса определяет, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, статья 310 и статья 450.1 ГК РФ определяют, что право на одностороннее расторжение договора должно быть предоставлено договором. Договор субаренды такого права для Субарендатора не предусматривал.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой- либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В письме от 11.08.2021 ответчик уведомил о расторжении договора аренды с 11.09.2021, а также сообщил, что к указанному сроку полностью освободит занимаемое помещение и будет готово оформить его возврат путем подписания акта приема-передачи.

Принимая во внимание условия заключенного сторонами договора субаренды, такое уведомление не могло свидетельствовать о прекращении договора, поскольку право на досрочное расторжение договора по инициативе субарендатора договором не предусмотрено.

В ответе от 16.09.2021 истец сообщил о получении уведомления ответчика о намерении расторгнуть договор субаренды с 11.09.2021 и сообщил, что в связи нахождением на больничном приглашает представителя истца на осмотр и передачу помещений 24.09.2021.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что досрочное расторжение договора по взаимному согласию сторон в любом случае подразумевает согласие относительно даты прекращения вытекающих из договора прав и обязанностей.

Вопреки доводам заявителя, буквальное содержание письма истца от 16.09.2021 не свидетельствует о согласии истца на досрочное расторжение договора с 11.09.2021, а выражает намерение произвести совместный осмотр помещений и произвести их передачу 24.09.2021.

При этом составление ответчиком акта о возврате помещений от 11.09.2021 также не свидетельствует о прекращении договора.

Как следует из вышеизложенного, совместный осмотр помещений 24.09.2021 не состоялся ввиду отсутствия представителя ответчика.

Из содержания составленного истцом акта осмотра от 24.09.2021 следует, что состояние оставленных ответчиком помещений не удовлетворяло истца.

Направление истцом в адрес ответчика акта осмотра от 24.09.2021 также не может быть истолковано как согласие на досрочное прекращение договора аренды и согласие принять помещения с недостатками, отмеченными в акте осмотра.

Принимая во внимание, что установленный договором срок субаренды истекал только 30.04.2022, а также отсутствие у ответчика права на досрочное расторжение договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что переписка сторон и последующее поведение сторон не может быть истолковано как взаимное согласие сторон на досрочное расторжение договора.

Ссылка заявителя на судебную практику по другим делам отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в каждом случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом предоставленных доказательств. Правовая позиция судов по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего дела, поскольку по данным делам участвуют другие лица и установлены иные фактические обстоятельства.

Иные доводы заявителя суд апелляционной инстанции также признал необоснованными.

Довод заявителя о том, что охрана забрала у ответчика ключи от арендуемых помещений 11.09.2021, истцом оспаривается. Соответствующие доказательства ответчиком не представлены.

Условия договора не предусматривают необходимость ежемесячного выставления счетов.

Размещение истцом объявления о сдаче помещений в аренду может свидетельствовать о поиске истцом потенциальных арендаторов с целью мирного урегулирования спора, но в отсутствие заключенных договоров не свидетельствует о злоупотреблении истца.

Выезд ответчика в другой регион и снятие с учета в налоговом органе о прекращении арендных отношений также не свидетельствуют.

Довод о том, что ответчик в спорный период был лишен возможности пользоваться помещениями, представленными в дело материалами не подтвержден.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 апреля 2023 года по делу № А72-13289/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко