Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 Московской области г. Балашиха, ФИО2 г. Москвы, ФИО3 Московской области г. Балашиха, ФИО4 г. Москвы обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ульяновскоблкнига» г. Ульяновска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ульяновскоблкнига» от 21.11.2005 г.

Определением от 07.12.2005 г. суд привлёк в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Комитет по управлению государственным имуществом Ульяновской области.

Решением от 01.03.2006 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истцы, не согласившись с решением суда, обжаловали его в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ульяновской области.

Заявители апелляционной жалобы просят решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика и третьего лица считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.11.2005 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Ульяновскоблкнига» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО7; об избрании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора общества).

По первому вопросу повестки дня собранием принято решение единогласно и полномочия ФИО7 с 27.09.05 г., как генерального директора, прекращены.

По второму вопросу повестки дня представитель истцов – ФИО8 предложил избрать генеральным директором общества ФИО9. Истцы имеют 49,49 % от общего числа голосов акционеров ОАО «Ульяновскоблкнига». А Комитет по управлению государственным имуществом Ульяновской области предложил на должность генерального директора ФИО10. Количество голосов у Комитета по управлению государственным имуществом Ульяновской области – 50,01%.

Большинством голосов (50,01%) на должность генерального директора избран ФИО10.

Заявители апелляционной жалобы считают, что Комитетом по управлению государственным имуществом Ульяновской области нарушены нормы, установленные ст. ст. 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как предложение по внесению во второй вопрос повестки дня кандидатуры для голосования – ФИО10, поступило 18 ноября 2005 г. (день недели – пятница), а дата проведения собрания 21 ноября 2005 г. (день недели – понедельник).

Пунктом 2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Таким образом, Комитетом по управлению государственным имуществом Ульяновской области действительно был нарушен установленный законом срок для предложения кандидата для избрания на должность генерального директора общества.

Однако, как следует из протокола общего собрания №3 от 21.11.05 г., обсуждение по кандидатуре на должность генерального директора проходило на общем собрании.

Информация о кандидате ФИО10 была предоставлена собранию. Протокол подписан представителем истцов без дополнительных оговорок и возражений.

Кроме того, в соответствии с п. 2.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки собрания при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению собрания.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что предоставление сведений о кандидате носит рекомендательный характер и не является обязательным.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Общее количество голосов истцов составляет 49,99 %, а Комитета по управлению государственным имуществом Ульяновской области – 50,01%.

Таким образом, голосование истцом не могло повлиять на результаты голосования.

Доказательств ущемления прав и законных интересов, а также доказательства того, что решение общего собрания акционеров повлекло причинение убытков, заявители апелляционной жалобы ни в суд первой инстанции ни в суд апелляционной инстанции не представили.

Довод заявителей апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании у ответчика доказательств за период с 21.11.2005 г., а именно:

1. Сведения о всех сделках, заключенных обществом с 21.11.2005 г.;

2. Документы бухгалтерского учета и отчетности: балансы за 9 месяцев и годовой, журналы-ордеры по счетам «основные средства» либо иные аналогичные учетные регистры;

3. Журнал регистрации хозяйственных операций;

4. Отчеты независимых оценщиков;

является несостоятельным.

Предметом исковых требований является признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 21.11.2005 г.

Документы, содержащиеся в ходатайстве истцов, должны быть изготовлены в период после 21.11.2005 г., поэтому не являются относимыми к рассматриваемому делу.

Согласно п. 1 ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

При данных обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно оставил исковые требования без удовлетворения.

Учитывая изложенное, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагаются на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 257-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции от 01.03.2006 г. – без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий Е.З.Васютин

Судьи Т.В.Захарова

З.П.Хохлова