Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 февраля 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2021 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А72-17118/2021 (судья Пиотровская Ю.Г.)

по исковому заявлению участника ООО «Шиловское» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Биоком»

о признании сделок ничтожными,

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО «Шиловское» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Биоком» с исковым заявлением, согласно которому просит суд признать ничтожными сделки заключенные между ООО «Шиловское» и ООО «Биоиком»:

1) Договор купли-продажи имущества от 26.01.2021

2) Договор купли-продажи имущества от 17.06.2021

3) Договор купли продажи от 24.06.2021

4) Договор купли-продажи от 19.07.2021

5) Договор продажи от 28.07.2021

6) Договор купли-продажи крупного рогатого скота № 1 от 02.08.2021

7) Договор купли-продажи крупного рогатого скота № 2 от 17.08.2021

8) Договор купли-продажи крупного рогатого скота № 3 от 27.08.2021.

2. Применить последствия ничтожной сделки в виде реституции сторон.

Определением от 26.11.2021 исковое заявление принято к производству судьи Пиотровской Ю.Г.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО1 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену истца с ФИО2 на ФИО1

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2022 года, по делу № А72-17118/2021 ходатайство о процессуальном правопреемстве истца оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить полностью, принять новый судебный акт, которым произвести замену истца по данному дела с ФИО2 на ФИО1

При этом в жалобе заявитель выражает несогласие с доводами суда первой инстанции о том, что ФИО2, предъявив иск, также защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица. Таким образом, по мнению суда первой инстанции, при распределении доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале - право на поддержание иска, обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства.

Указывая при этом, что обращаясь в суд с соответствующим иском, ФИО2 реализовывал свои права предусмотренные ст. 65.2 ГК РФ, а именно право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, заявление иска было направлено на защиту имущественных интересов ООО «Шиловское», а не на защиту права контроля, за деятельностью предприятия.

В соответствии с ч.12 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

По мнению заявителя, при обстоятельствах данного дела имелись основания для замены истца в порядке процессуально правопреемства, предусмотренного ст.48 АПК РФ.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, которым возражал по доводам апелляционной жалобы, указывая, что судом правомерно откачано ФИО3 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, участник ООО «Шиловское» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Биоком» с исковым заявлением, согласно которому просит суд признать ничтожными сделки заключенные между ООО «Шиловское» и ООО «Биоиком»:

1) Договор купли-продажи имущества от 26.01.2021

2) Договор купли-продажи имущества от 17.06.2021

3) Договор купли продажи от 24.06.2021

4) Договор купли-продажи от 19.07.2021

5) Договор продажи от 28.07.2021

6) Договор купли-продажи крупного рогатого скота № 1 от 02.08.2021

7) Договор купли-продажи крупного рогатого скота № 2 от 17.08.2021

8) Договор купли-продажи крупного рогатого скота № 3 от 27.08.2021.

2. Применить последствия ничтожной сделки в виде реституции сторон.

Определением от 26.11.2021 исковое заявление принято к производству судьи Пиотровской Ю.Г.

В заявление о процессуальном правопреемстве представитель ФИО1 указал, что ФИО2 заключил с ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шиловское» 24.11.2021, о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 53.1, 65.2, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, обосновано отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из прямого толкования указанной статьи следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав и законных интересов корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом №14-ФЗ и уставом общества с ограниченной ответственностью.

ФИО2, предъявив иск, также защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица.

Таким образом, при распределении доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале - право на поддержание иска, обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего отсутствие оснований для удовлетворения заявления.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку при изложенных обстоятельств, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о замене истца по делу по исковому заявлению №А72-17118/2021, ввиду того, что участник Общества ФИО2, подавший иск о признании ничтожными сделки заключенные между ООО «Шиловское» и ООО «Биоиком», о применении последствия ничтожной сделки в виде реституции сторон, в интересах общества, является представителем самого общества, а общество продолжает оставаться истцом по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в определении была дана надлежащая правовая оценка и отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, при этом излагающие не верную трактовку норм права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2021 года, по делу № А72-17118/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается, в связи с чем вопрос о возврате государственной пошлины не рассматривается судом.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 декабря 2021 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А72-17118/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко