Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Группа компаний «КАСКОЛ», г. Москва обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Авиакомпания Волга – Днепр», г. Ульяновск, к компании с ограниченной ответственностью «Lynco Limited» о переводе на ЗАО «Группа компаний «КАСКОЛ», г. Москва прав и обязанностей покупателя по сделке.

Определением от 23.06.2006 г. указанное исковое заявление возвращено заявителю.

Истец, не согласившись с определением суда, обжаловал его в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ульяновской области.

Заявитель апелляционной жалобы просит определение суда первой инстанции отменить, исковое заявление направить на новое рассмотрение.

Представитель ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр» считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «Группа компаний «КАСКОЛ» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с требованиями о переводе на ЗАО «Группа компаний «КАСКОЛ», г. Москва прав и обязанностей покупателя по сделке согласно условиям которой компания с ограниченной ответственностью «Lynco Limited» передала или намерена передать в собственность третьего лица, не являющегося акционером ЗАО «Авиакомпания Волга – Днепр» 4 (четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Авиакомпания Волга – Днепр», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 68-1-286, и о обязании ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», как эмитента, ведущего реестр акционеров самостоятельно, списать 4 обыкновенные именные акции ЗАО «авиакомпания «Волга-Днепр», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 68-1-286 с лицевого счета КОО «Lynco Limited» или третьего лица, которому компанией с ограниченной ответственностью «Lynco Limited» были отчуждены 4 обыкновенных именных акции ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 68-1-286.

При этом истец в своем исковом заявлении сослался на п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.01.1995 г., в соответствии с которым при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В исковом заявлении (л.д. 14-15) истец не указал покупателя, о переводе прав и обязанностей которого на себя просит ЗАО «Группа компаний «КАСКОЛ», не указал сделку, права и обязанности по которой возникли у покупателя акций.

К исковому заявлению истец также не приложил документы в подтверждение совершения сделки купли-продажи 4 обыкновенных именных акций ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», номер 68-1-286.

Из вышеизложенного следует, что истец предъявил требование к неизвестному покупателю акций по неизвестной сделке.

В чем заключаются требования в силу ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» к КОО «Lynco Limited» и ЗАО «Авиакомпания «Волга-Денепр» истец не обосновал.

В соответствии с п/п 4, 5 п. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

В соответствии с п. 3 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

Поскольку в исковом заявлении отсутствовали необходимые сведения и к исковому заявлению не были приложены документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает исковые требования, то суд первой инстанции обоснованно определением от 29.05.2006 г. оставил исковое заявление без движения, предложив истцу представить:

- требования истца к ответчикам, к каждому из них, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты (отдельно к ЗАО «Авиакомпания Волга – Днепр», г. Ульяновск и к компании с ограниченной ответственностью «Lynco Limited» и лицу по сделке).

- документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования (сделку согласно условиям которой компания с ограниченной ответственностью «Lynco Limited» передало в собственность третьему лицу 4 обыкновенных именных акций ЗАО «Авиакомпания Волга – Днепр», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 68-1-286 и доказательство исполнения данной сделки).

- доказательство местонахождения покупателя по сделке.

В порядке устранения указанных судом в определении от 29.05.2006 г. недостатков, ЗАО «Группа компаний «КАСКОЛ» уточнило нормативное обоснование своих требований: ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 194 Гражданского кодекса РФ, и, не представив документов в подтверждение совершения компанией с ограниченной ответственностью «Lynco Limited» сделки купли-продажи 4 акций, принадлежащих ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», заявило ходатайство об истребовании у КОО «Lynco Limited» и у ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр» необходимых доказательств.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие на стадии рассмотрения вопроса о принятии искового заявления к производству оснований для удовлетворения данного ходатайства.

В рассматриваемом случае имеет место не только отсутствие того или иного доказательства у истца, об истребовании которого он ходатайствует, но и отсутствует предмет спора и отсутствуют сведения, что предмет спора вообще существует, отсутствуют сведения о наличии в природе доказательства, об истребовании которого истец ходатайствует.

Формально уточнив нормативное обоснование своих требований к ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр» (ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 194 Гражданского кодекса РФ), истец, тем не менее, не уточнил нормативное обоснование своих требований об обязании ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», как эмитента, ведущего реестр акционеров самостоятельно, списать 4 обыкновенных именных акции ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 68-1-286, с лицевого счета КОО «Lynco Limited» или третьего лица, которому компанией с ограниченной ответственностью «Lynco Limited» были отчуждены 4 обыкновенных именных акции ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 68-1-286, на лицевой счет ЗАО «Группа компаний «КАСКОЛ».

Ни ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», ни ст. 194 Гражданского кодекса РФ не регулируют отношения между акционером и держателем реестра акционеров.

При данных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что истцом не устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

В соответствии с п/п 4 п. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что не устранены обстоятельства, послужившие основаниями для оставления искового заявления без движения, в срок, установленный в определении суда.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно возвратил исковое заявление ЗАО «Группа компаний «КАСКОЛ» по мотиву неустранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

Кроме того, суд первой инстанции в определении от 23.06.2006 г. о возвращении искового заявления приводит такое основание для возвращения искового заявления как соединение нескольких требований к одному или нескольким ответчикам, если эти требования не связаны между собой.

Требование истца к сторонам по сделке (в рассматриваемом случае, к КОО «Lynco Limited» ) о переводе прав и обязанностей покупателя не связано с требованием истца к реестродержателю – ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», об обязании реестродержателя списать акции с одного лица и зачислить на лицевой счет другого лица.

Предъявив в Арбитражный суд Ульяновской области исковые требования к иностранному лицу, находящемуся на территории другого государства, истец искусственно соединил с ними исковые требования к ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», тем самым изменив подсудность спора.

В соответствии со ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно возвратил исковое заявление в соответствии с п/п 2 п. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ по мотиву соединения в одном исковом заявлении не связанных между собой требований к нескольким ответчикам.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции от 23.06.2006 г.

Руководствуясь ст. ст. 257-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции от 23.06.2006 г. – без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий Е.З.Васютин

Судьи Т.В.Захарова

И.В.Ипполитова