Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее также – истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – ООО «Гермес», общество, ответчик) об обязании в течение десяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда

предоставить заверенные печатью и подписью директора общества копии документов согласно перечню; расшифровки дебиторской и кредитрской задолженности по состоянию на 31.12.2022; сведения о начисленных и уплаченных налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды в читаемом виде; расшифровки счета 01 «основные средства» в виде оборотно-сальдовой ведомости; все заключенные

ООО «Гермес» кредитные договоры, договоры займа, поручительства, залога, перевода долга и уступки требования, платежные документы за период с 25.10.2018 по 31.12.2022; банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества в банках согласно перечню и за соответствующие периоды; кассовые книги за 2018 – 2022 годы (за исключением кассовых книг за 2020 – 2022 годы по участку в п.Тополево); инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов и товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2022; информацию о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (арендуемое имущество) по состоянию на 31.12.2022; списки выбывших по разным причинам (моральный и физический износ, поломка, утрата, хищение, реализация) основных средств и документы, подтверждающие оплату реализованных основных средств за период с 01.01.2020 по 31.12.2022; действующие локальные акты общества, содержащие нормы трудового права и регулирующие трудовые отношения согласно перечню, в том числе ведомости о получении заработной платы за период с 01.01.2020 по 30.06.2021; заключения (акты) проверок, проводившиеся Государственной инспекцией труда Хабаровского края в июле и декабре 2022 года. Также истец просил в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней взыскать с ответчика судебную неустойку, начиная с момента истечения установленного срока на исполнение решения суда по день фактического исполнения решения суда в полном объеме в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения в первые семь дней неисполнения решения суда, 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения с восьмого по четырнадцатый день неисполнения решения суда, 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения с пятнадцатого по двадцать первый день неисполнения решения суда, 4 000 руб. за каждый день неисполнения решения с двадцать второго по двадцать восьмой день неисполнения решения суда, 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения с двадцать девятого по тридцать пятый день неисполнения решения суда, 6 000 руб. за каждый день неисполнения решения с тридцать шестого по сорок второй день неисполнения решения суда, 7 000 руб. за каждый день неисполнения решения с сорок третьего по сорок девятый день неисполнения решения суда, 8 000 руб. за каждый день неисполнения решения с пятидесятого по пятьдесят шестой день неисполнения решения суда, 9 000 руб. за каждый день неисполнения решения с пятьдесят седьмого по шестьдесят третий день неисполнения решения суда, 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения с шестьдесят четвертого дня неисполнения решения суда до момента исполнения решения суда.

Решением суда от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением,

ООО «Гермес» в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания ввиду нахождения директора общества в служебной командировке и необходимости подготовки позиции по возражениям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Приводит доводы о том, 17.11.2023 на территории обособленного подразделения общества произошел пожар, в результате которого огнем уничтожен архив документов, вследствие чего обжалуемые судебные акты являются неисполнимыми, поскольку отсутствует возможность восстановить часть документов, истребованных истцом. Отмечает, что согласно ответу Государственной инспекцией труда Хабаровского края в отношении общества проверок в июле и декабре 2022 года не проводилось, однако, судами данные обстоятельства не выяснялись. Полагает, что решение о взыскании неустойки противоречит принципам справедливости и соразмерности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании возражал против изложенных в ней доводов, сославшись, в том числе на то, что приведенные ответчиком обстоятельства произошедшего пожара, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, более того, ответчик не указывает, какие именно документы уничтожены. Требование о предоставлении актов проверок, проводившихся Государственной инспекцией труда Хабаровского края, возникло на основании сведений с сайта Генеральной прокуратуры Российской Федерации, однако ответчик каких-либо пояснений и документов по этому поводу при рассмотрении спора в суде первой инстанции не предоставил.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность решения от 18.09.2023 и постановления от 24.11.2023, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «Гермес» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2018, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

В заявлении от 14.03.2023 ФИО3 сообщила ООО «Гермес» о необходимости предоставления ей документов, касающихся деятельности общества, которое оставлено последним без удовлетворения.

Ссылаясь на нарушение прав участника общества, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО3 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участникам общества предоставлены права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями.

В пунктах 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

При этом порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144

«О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами

споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Арбитражными судами установлено, что перечисленные в иске документы содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в обществе.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции установил, что истец, как участник общества, имеет право на предоставление спорных документов.

Таким образом, приняв во внимание вышеназванные обстоятельства и нормы права, а также отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязанности по передаче ФИО3 запрашиваемой документации, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, удовлетворил требование истца об обязании ответчика представить документы общества.

При этом в соответствии с пунктами 28, 31 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (далее – судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Признав заявленную истцом судебную неустойку в прогрессивном размере за каждый день неисполнения решения суда по данному делу соответствующей принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил заявленные требования в данной части.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания ввиду нахождения директора общества в служебной командировке и необходимости подготовки позиции по возражениям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, отклоняется судом округа ввиду следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле. По смыслу приведенной нормы, такое процессуальное действие суда является его правом, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

В данном случае апелляционный суд не усмотрел достаточных оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства об отложении судебного разбирательства, что соответствует процессуальным полномочиям суда.

Ссылка на то, что 17.11.2023 на территории обособленного подразделения ООО «Гермес» произошел пожар, в результате которого огнем уничтожен архив документов, вследствие чего обжалуемые судебные акты являются неисполнимыми, не влияет на законность выводов судов, поскольку обстоятельства, которые по утверждению ответчика имели место быть, возникли после принятия обжалуемого решения суда первой инстанции.

Довод о том, что Государственной инспекцией труда Хабаровского края в отношении общества проверок в июле и декабре 2022 года не проводилось, однако, судами данные обстоятельства не выяснялись, не принимается судом округа, так как ответчиком при рассмотрении спора по существу

соответствующие сведения перед судом не раскрыты и пояснения о проводимых контролирующим органом мероприятиях не представлены.

Кроме того, согласно отзыву на кассационную жалобу и пояснениям представителя истца данным в судебном заседании суда округа и не опровергнутым представителем ответчика, требование о предоставлении актов проверок, проводившихся Государственной инспекцией труда Хабаровского края, возникло на основании сведений с сайта Генеральной прокуратуры Российской Федерации. При этом согласно представленным в суд апелляционной инстанции документам, в отношении ООО «Гермес» в июле и в декабре 2022 года действительно выносились предостережения о недопустимости нарушения обязательных требований Трудового кодекса Российской Федерации (от 15.07.2022 № 27/8-4323-22-И/12-7042-И/76-108 и от 11.12.2022 № 27/8-7262-22-И).

Довод о том, что решение о взыскании неустойки противоречит принципам справедливости и соразмерности, признается несостоятельным, так как доказательств чрезмерности размера определенной судом неустойки за неисполнение судебного акта, ответчиком в материалы дела не представлено.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену решения и постановления, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.09.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А73-5118/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин
Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков