Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-Фарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 680011, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Надежда-Фарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 680011, <...>)

о признании договора уступки права требования № 2 от 01.03.2016 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Камчатсбытфармация» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-Фарм», обществу с ограниченнойответственностью «Компания «Надежда-Фарм» о признании договора уступки права требования № 2 от 01.03.2016 недействительным.

В обоснование иска истец ссылается на незаконность уступки прав по договору поставки № 28 от 01 ноября 2011 г., заключенному между ООО «Камчатсбытфармация» и ООО«Компания «Надежда-Фарм», по условиям которого ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности третьей стороне без письменного согласия другой стороны. В отсутствие такого согласия ООО«Компания «Надежда-Фарм» незаконно уступило право требования ООО «Надежда-Фарм». Истец полагает, что договор № 2 от 01.03.2016 о переуступке права требования долга противоречит пункту 2 статьи 382 Г'К РФ и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным).

ЗАО «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» (далее - общество «ТПК «Форт-Россо»») обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца как участника корпорации - общества «Камчатсбытфармация». В связи с этим ссылается на постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Указывает, что уступка прав в данном случае не могла быть совершена обществом «Компания «Надежда-Фарм» без согласия общества «Камчатсбытфармация», прикрывает договор дарения и является ничтожной сделкой.

Определением от 20 июля 2017 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество «ТПК «Форт-Россо»» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как принятое с нарушением статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что у истца и ЗАО «ТПК «Форт-Россо» возникают общие обязанности на основании оспариваемого договора. 25.05.2017 состоялось очередное ежегодное собрание участников общества «Камчатсбытфармация», на котором руководитель ликвидационной комиссии сообщил о замене кредитора – вместо общества «Компания «Надежда-Фарм» взыскателем является общество «Надежда-Фарм». Исходя из того, что передача и распределение активов общества «Камчатсбытфармация» в процессе ликвидации ненадлежащим кредиторам напрямую затрагивает интересы ЗАО «ТПК «Форт-Россо»» как участника общества.

Представитель общества «Компания «Надежда-Фарм» в письменном отзыве и судебном заседании просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает необоснованным ссылку заявителя на постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку общество «Камчатсбытфармация» корпорацией не является.

Остальные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участков процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы ЗАО «ТПК «Форт-Россо»», заслушав представителя общества «Компания «Надежда-Фарм», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов; права и (или) обязанности нескольких истцов имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности. Тем самым в качестве соистца может вступить в дело участник спорного материального правоотношения, если предметом спора являются общие с основным истцом права и обязанности по спорному правоотношению. Ходатайство о вступлении в дело соистца должно быть мотивированным и обоснованным.

По смыслу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соистцы - это такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления одного иска защищают общие (обязательное соучастие) либо однородные права (факультативное соучастие). Обязательным признаком соучастия является совпадение их интересов, их требования не должны исключать друг друга.

Смысл вступления соистца в дело состоит либо в невозможности рассмотрения дела без его участия (при обязательном соучастии) либо в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения однородных требований соистцов (при факультативном соучастии).

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение договора об уступке права требования № 2 от 01.03.2016 между ООО «Надежда-Фарм» и ООО «Компания «Надежда-Фарм» неявляется основанием для привлечения ЗАО «ТПК «Форт-Россо»» к участию в деле в качестве соистца, посколькууказанный договор не затрагивает его прав.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии правовых оснований, предусмотренных статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для привлечения его к участию в настоящем деле в качестве соистца как участника корпорации, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как основанные на неправильном толковании норм права.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что ООО «Камчатсбытфармация» является корпорацией и исковые требования связаны с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков или оспариваем заключенных корпорацией сделок.

Предметом спора по настоящему делу является договор уступки права требования № 2 от 01.03.2016, заключенный между ООО «Надежда-Фарм» и ООО «Компания «Надежда-Фарм».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ЗАО «ТПК «Форт-Россо»» о вступлении в дело в качестве соистца.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно абзацу 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Однако, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 № 47-ФЗ) постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистцов, о привлечении соответчика (часть 7 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

При этом заявитель не лишен права на обжалование в установленном порядке судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, с изложением возражений по вопросу отказа в привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Уплата госпошлины при подаче апелляционной жалобы на определение, об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистцов, о привлечении соответчика, не предусмотрена (пункт 12 части 11 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20 июля 2017 г. по делу № А73-6965/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий	Е.В. Гричановская

Судьи	М.О. Волкова
	И.В. Иноземцев