Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Сургут»
(628406, ХМАО, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) на определение от 22.12.2010 (судья Зуева И.В.) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
и постановление от 03.05.2011 (судьи Шарова Н.А., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А75-12432/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Красноленинскнефтегазгеология» (628183, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) по заявлению конкурсного управляющего о признании зачёта взаимных требований от 19.10.2009 недействительным.

В заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества «Красноленинскнефтегазгеология» – ФИО1 по доверенности от 21.09.2010,

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Сургут» – ФИО2 по доверенности от 15.03.2011 № 375/11.

Суд установил:

решением от 16.09.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры открытое акционерное общество «Красноленинскнефтегазгеология» (далее – ОАО «КНГГ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Конкурсный управляющий ОАО «КНГГ» ФИО3 обратился
с заявлением о признании недействительной сделки – (уведомления)
о зачёте взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации от 19.10.2009, совершённой обществом
с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Сургут» (далее – ООО «Газпром трансгаз Сургут»). Просил восстановить задолженность
ООО «Газпром трансгаз Сургут» перед ОАО «КНГГ» в сумме
6 497 177,28 руб. по договору подряда от 12.02.2007 № В52-034407
и восстановить задолженность ОАО «КНГГ» перед ООО «Газпром трансгаз Сургут» в сумме 6 497 177,28 руб. по решению Третейского суда ГАЗПРОМ от 30.07.2009.

Определением от 22.12.2010, оставленным без изменения постановлением от 03.05.2011 апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены.

ООО «Газпром трансгаз Сургут» в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что судом нарушены нормы материального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что оснований для применения пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к данным правоотношениям не имелось, поскольку на момент совершения односторонней сделки (зачёта) заявление о признании должника несостоятельным (банкротом)
в суд не подавалось. Полагает, что факт утверждения судом мирового соглашения с участием должника свидетельствует о платёжеспособности последнего.

Конкурсный управляющий ОАО «КНГГ» в отзыве на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на неё.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции
не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии
с заключённым 12.02.2007 между ООО «Газпром трансгаз Сургут» (заказчик) и ОАО «КНГТ» (подрядчик) договором подряда № В52-034407 с учётом дополнительных к нему соглашений заказчик поручил,
а подрядчик принял на себя обязательства по строительству объекта «Поисковая скважина № 262 Южно-Кинямского лицензионного участка»
в составе стройки «Геологоразведочные работы на м/р».

Подрядчик выполнил свои обязательства, что подтверждает акт приёмки законченной строительством скважины № 262 на Южно-Кинямском лицензионном участке, подписанный, в том числе со стороны заказчика – ООО «Газпром трансгаз Сургут».

Задолженность ООО «Газпром трансгаз Сургут» перед ОАО «КНГГ»
за выполненные работы с учётом резервируемой гарантийной суммы
(пункт 3.7 договора) по вышеуказанному договору на 30.09.2010 составляет 8 459 138,31 руб.

Решением от 30.07.2009 Третейского суда ГАЗПРОМ с ОАО «КНГТ»
в пользу ООО «Газпром трансгаз Сургут» взыскано 6 456 486,70 руб.
по договору подряда от 12.02.2007 № В52-034207 на строительство объекта «Поисковая скважина № 7 на Северо-Викуловском лицензионном участке», заключённому между ОАО «Газпром трансгаз Сургут» (заказчик) и ОАО «КНГГ» (генподрядчик). Указанное решение, согласно регламенту Третейского суда ГАЗПРОМ, вступило в законную силу немедленно.

19.10.2009 в одностороннем порядке со стороны ООО «Газпром трансгаз Сургут» составлено уведомление о зачёте взаимных требований
в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации,
из которого следует, что ООО «Газпром трансгаз Сургут» признаёт свои обязательства по выполненным геологоразведочным работам
ОАО «КНГГ» согласно договору от 12.02.2007 № В52-034407 на сумму 6 497 177,28 руб., а ОАО «КНГГ» обязано выплатить ОАО «Газпром трансгаз Сургут» по решению Третейского суда ГАЗПРОМ от 30.07.2009 сумму 6 497 177,28 руб., в этой связи ОАО «Газпром трансгаз Сургут» уведомило о зачёте взаимных требований в размере 6 497 177,28 руб.
и о прекращении взаимных обязательств на сумму 6 497 177,28 руб.

13.11.2009 генеральным директором ОАО «КНГГ» в адрес
ООО «Газпром трансгаз Сургут» направлено письмо о несогласии
с зачётом взаимных требований, которое оставлено без внимания
со стороны ООО «Газпром трансгаз Сургут».

18.11.2009 ОАО «Обьнефтегазгеология» обратилось в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КНГГ», принятым к производству определением от 23.11.2009.

Определением от 12.04.2010 в отношении ОАО «КНГГ» введена процедура наблюдения.

Решением от 16.09.2010 по делу № А75-12432/2009 ОАО «КНГГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что в результате заключения спорной сделки
ООО «Газпром трансгаз Сургут» получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами
ОАО «КНГГ», конкурсный управляющий должника обратился
с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Возражения против заявления мотивированы тем, что сделка (уведомление о зачёте взаимных требований от 19.10.2009) совершена
в соответствии с действующим законодательством.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, правомерно исходил из того, что отдельному кредитору (ООО «Газпром трансгаз Сургут») оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов
с кредиторами в порядке очерёдности.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, учитывая,
что оспариваемая сделка совершена после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений
в отдельные законодательные акты Российской Федерации», принимая
во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обоснованно отклонила довод ООО «Газпром трансгаз Сургут» об отсутствии оснований для применения к односторонней сделке зачёта положений Закона о банкротстве об оспаривании сделок. Давая оценку представленным доказательствам, в том числе сведениям сайта www.gorkom-media.ru о финансовом положении должника по результатам 2008 года, аудиторскому заключению по финансовой (бухгалтерской) отчётности аудиторской фирмы «Кадастр» и информации Международной информационной Группы «Интерфакс», обоснованно указала,
что ООО «Газпром трансгаз Сургут» не могло не знать о наличии
у должника финансовых затруднений и имеющихся признаках несостоятельности согласно Закону о банкротстве, при этом правильно отметила, что в период, предшествовавший оспариваемой сделке, Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято значительное количество решений о взыскании
с ОАО «КНГГ» задолженности по различным основаниям в сумме около девяти с половиной миллионов рублей. В этой связи пришла
к правомерному выводу о законности и обоснованности принятого по делу определения.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела
и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.12.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 03.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-12432/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.Н. Есиков

Судьи В.В. Сирина

Л.В. Туленкова