Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» на решение от «10» августа 2006 г. Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу №А75- 3638/2006, принятого судьей Мамичевой Н.Б.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вэлс», ФИО1

к открытому акционерному обществу «Нефтеюганский объединенный авиаотряд»

о признании недействительными решений Совета директоров от 30 ноября 2005 года

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью «Вэлс» (далее – ООО «Вэлс», истец), ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратились в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» (далее ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд», ОАО «НОАО», ответчик) о признании недействительными решений заседания Совета директоров ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» от 30 ноября 2005 года.

Иск мотивирован тем, что решениями, принятыми на заседании Совета директоров ОАО «НОАО» 30 ноября 2005 года, нарушены права истцов и других акционеров на достоверную информацию о деятельности общества, выразившихся в том, что акционерам не была сообщена цена крупной сделки, которую они должны были одобрить, акционеры были умышленно введены ответчиком в заблуждение относительно цены выкупа акций, предмета крупной сделки.

Решением от 10 августа 2006 года суд удовлетворил частично требования истцов. Признал недействительным решение заседания Совета директоров ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» от 30 ноября 2005 года в части установления выкупной цены акций ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд», в остальной части иска отказал.

С решением суда в части удовлетворения заявленных требований ответчик не согласился, обжаловал его в суд в порядке апелляционного производства. В жалобе указывает, что ОАО «НОАО» не должно было согласовывать выкупную цену акций с государственным финансовым контрольным органом. Считает, что привлечение государственного финансового контрольного органа состоит в направлении ему соответствующего отчета оценщика, т.е. в необходимости информировать этот орган о предполагаемых сделках с имуществом общества. Полагает, что подтверждение достоверности величины выкупной стоимости закон не требует, при рассмотрении данного дела достоверность определенной оценщиком цены не оспаривалась. Считает, что ОАО «НОАО» не нарушало порядка в отношении определения цены выкупа акций.

В судебном заседании представитель ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить в части удовлетворения заявленных истцами требований. Представлены письменные пояснения по жалобе.

С доводами апелляционной жалобы ООО «Вэлс» и ФИО1 не согласны, их представитель в судебном заседании просит решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 30 ноября 2005 года состоялось заседание Совета директоров ОАО «НОАО» со следующей повесткой дня:

1.Одобрение крупной сделки (договор лизинга) на сумму 50% от балансовой стоимости активов Совета директоров общества;

2.Созыв внеочередного общего собрания акционеров с вопросом повестки дня об одобрении крупной сделки, в случае, если Советом директоров крупная сделка не одобрена;

3.Определение и утверждение цены выкупа акций ОАО «НОАО»;

4.Рассмотрение и утверждение формы бюллетеней для голосования и формулировки решения по вопросу, поставленному на голосование (об одобрении крупной сделки).

По итогам голосования были приняты следующие решения (протокол №20 от 30.11.2005):

1.Единогласно решение об одобрении крупной сделки (договор лизинга) на сумму до 50% балансовой стоимости активов Советом директоров общества не принято;

2.Созвать внеочередное общее собрание акционеров на 29 декабря 2005 года с вопросом повестки дня об одобрении крупной сделки на сумму до 50% балансовой стоимости активов общества;

3.Утвердить цену выкупа акции в размере 1450 рублей за одну акцию и включить эту стоимость в сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Нефтеюганский АО»;

4.Утвердить бюллетени для голосования.

Полагая, что указанные решения приняты с грубыми нарушениями законодательства и нарушают права и интересы акционеров ОАО «НОАО», ООО «Вэлс» и ФИО1 обратились в суд с настоящим иском.

Суд, частично удовлетворяя заявленные требования, по существу принял правильное решение.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком не представлено доказательств согласования рыночной стоимости акций общества с государственным финансовым контрольным органом либо об участии этого органа в определении рыночной стоимости акций в иной форме.

С данным выводом судебная коллегия соглашается, считает его соответствующим нормам действующего законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

По третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров 30.11.2005 было принято решение об утверждении цены выкупа акций общества в размере 1450 рублей за акцию.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, относится к исключительной компетенции совета директоров.

Пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

При этом пунктом 3 статьи 77 Закона установлено, что в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» исходило из того, что смысл привлечения контрольного органа заключается в его информировании о предполагаемых сделках с имуществом акционерного общества.

Согласно протоколу заседания советов директоров от 30.11.05 (третий вопрос) рыночная стоимость одной акции ОАО «НОАО» по состоянию на 17.06.2005 проводилась независимым оценщиком – ООО «Прайс». Самого отчета в материалах дела не имеется.

В деле имеется ксерокопия заключения на отчет №№427Р/06/2005 «Определение рыночной стоимости одной акции ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» от 18.06.2005, не подписанная начальником Управления учета имущества, анализа и контроля его использования (л.д.31), которое, как указывает ответчик, было направлено контрольному органу. В протоколе заседания советов директоров от 30.11.2005 о таком направлении (согласовании) контрольному органу не указано.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств согласования рыночной стоимости акций общества с государственным финансовым контрольным органом.

Следовательно, довод подателя жалобы о соблюдении им порядка в отношении определения цены выкупа акций, несостоятелен.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» удовлетворению не подлежит, а решение суда в обжалуемой части – отмене по доводам, изложенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение от 10 августа 2006 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу №А75-3638/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, путем подачи жалобы через арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

Председательствующий судья Г.П. Лысенко

Судья Т.Н. Дубинина

Судья Г.Д. Киселева