Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции ФНС РФ № 3 по ХМАО-Югре на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от «23» августа 2006 г. по делу №А-75-4692/2006, принятого судьей Косаком А.В.

по заявлению ООО «Буровая Компания-Север»

к Межрайонной инспекции ФНС РФ № 3 по ХМАО-Югре

о признании недействительным решения налогового органа

УСТАНОВИЛ

ООО «Буровая Компания - Север» обратилось в арбитражный суд ХМАО с заявлением к Межрайонной Инспекции ФНС России № 3 по ХМАО – Югре о признании недействительным решения от 12.05.2006 № 488 об отказе произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и обязании произвести государственную регистрацию.

Заявленные требования мотивированы тем, что регистрирующим органом незаконно отказано внести изменения в учредительные документы, касающиеся местонахождения Общества, по мотивам того, что местом нахождения общества является место нахождение управляющей компании.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, полагая, что указание в учредительных документах иного адреса юридического лица, нежели места нахождения управляющей компании, является противоречием в сведениях о место нахождении Общества, исключающим возможность регистрации изменений в учредительных документах Общества.

Решением арбитражного суда ХМАО от 23.08.2006г. требования удовлетворены.

Межрайонная инспекция ФНС РФ № 3 по ХМАО-Югре, не согласившись с решением суда, обжаловала его в апелляционном порядке.

Межрайонная инспекция ФНС РФ № 3 по ХМАО-Югре, надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явилась.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене.

Как установлено судов и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Буровая Компания — Север», обратилось в Межрайонную Инспекцию ФНС России № 3 по ХМАО – Югре с заявлением о внесении изменений в связи с регистрацией новой редакции Устава и сменой юридического адреса Заявителя, что подтверждается распиской в получении документов № 398А от 04 мая 2006 год.

Решением Межрайонной Инспекции ФНС России № 3 по ХМАО – Югре № 448 от 12 мая 2006 года в регистрации заявленных к государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Буровая Компания - Север» отказано.

Отказ мотивирован тем, что в заявлении указано неправильное место нахождения ООО «Буровая Компания - Север».

Заявитель, не согласившись с решением, обратился в арбитражный суд о признании его недействительным.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 2 ст. 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Как следует из материалов дела, ООО «Буровая Компания - Север» по договору № 04-У от 25.05.2005 передало полномочия исполнительного органа Закрытому Акционерному Обществу «Интегра Менеджмент», место нахождения которого г. Москва, б. Чистопрудный, д. 17, стр.1., что допускается статьёй 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и предусмотрено пунктом 7.8 действующего Устава ООО «Буровая Компания - Север».

Межрайонная Инспекция ФНС России № 3 по ХМАО – Югре, считает, что местом нахождения ООО «Буровая Компания - Север» является место нахождения ЗАО «Интегра Менеджмент».

В регистрируемых изменениях в учредительные документы местом нахождения общества указано: Тюменская область, ХМАО-Югра, <...> километр трассы Нягань – Талинка.

Указанное, инспекция считает противоречием в сведениях о место нахождении Общества, исключающим возможность регистрации изменений в учредительных документах Общества.

Суд первой инстанции обоснованно и правомерно указал, что передача полномочий исполнительного органа общества другому юридическому лицу, имеющему иное место нахождение, не означает, что изменилось место нахождения исполнительного органа общества, наоборот, управляющая компания обязана обеспечить наличие по месту нахождения общества лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 42 предусматривает возможность передачи полномочий исполнительного органа управляющему, однако отнюдь не предусматривает, что в этом случае у общества в отсутствует исполнительный орган.

Из изложенного следует, что местом нахождения исполнительного органа ООО «Буровая Компания - Север» является Тюменская область, ХМАО-Югра, <...> километр трассы Нягань – Талинка, а не место нахождения ЗАО «Интегра Менеджмент» - город Москва, б. Чистопрудный, д. 17, стр.1..

Следовательно, решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 3 по ХМАО – Югре № 448 от 12 мая 2006 года об отказе в регистрации изменений в учредительные документы является незаконным, нарушает права и законные интересы заявителя, подлежит признанию недействительным, а на регистрирующий орган подлежит возложению обязанность об устранении допущенных нарушений, путём осуществления государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражным судом, не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к иному, чем у суда, неверному толкованию норм действующего законодательства и переоценке обстоятельств дела, в силу чего не являются основаниями для отмены по существу правильно принятого судом первой инстанции судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 п. 1,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда ХМАО от 23 августа 2006г. по делу № А-75-4692/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции ФНС РФ № 3 по ХМАО-Югре – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, путем подачи жалобы через арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

Председательствующий Т.Н. ФИО1

Судьи Г.П. Лысенко

Г.Д. Киселева