Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объёме апреля 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лошкомоевой В.А.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегион геология» на определение от 06.10.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
(судья Подгурская Н.И.) и постановление от 23.01.2015
Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А.,
Зорина О.В., Тетерина Н.В.) по делу № А75-5702/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью
«Южно-Сардаковское» (628532, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная, 25, ИНН8603151893, ОГРН1088603000881), принятые по заявлению Вамаро Инвестментс Лимитед (VAMARO INVESTMENTS LIMITED) (118, Агиас Филаксеос Стрит, 3087, Лимасол, Кипр) о включении требования в размере
51 586 327 рублей 15 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие: временный управляющий обществом
с ограниченной ответственностью «Южно-Сардаковское» ФИО4; представитель общества с ограниченной ответственностью «Южно-Сардаковское» ФИО5 по доверенности от 05.12.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Южно-Сардаковское» (далее - ООО «Южно-Сардаковское», должник) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.07.2014 в отношении ООО «Южно-Сардаковское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4 (далее - ФИО4).

Вамаро Инвестментс Лимитед (VAMARO INVESTMENTS LIMITED) (далее - Вамаро Инвестментс Лимитед, кредитор) 18.08.2014 обратилось
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с заявлением о включении требования в размере 51 586 327 рублей
15 копеек основного долга, 3 013 599 рублей 74 копеек процентов
по договору займа в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.10.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Южно-Сардаковское» включено требование Вамаро Инвестментс Лимитед в размере 51 586 327 рублей 15 копеек основного долга, 3 013 599 рублей 74 копеек процентов по договору займа.

Суд первой инстанции исходил из ненадлежащего исполнения должником обязательства по возврату заёмных денежных средств.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 23.01.2015 в удовлетворении апелляционной жалобы общества
с ограниченной ответственностью «Мегион Геология» (далее -
ООО «Мегион Геология», кредитор) отказано, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение другого кредитора о недоказанности возмездности договора уступки прав требования от 01.06.2014 № 02-14; перечисления суммы займа должнику и его использования, а также экономической нецелесообразности займа, заключённого между взаимосвязанными лицами для искусственного наращивания задолженности.

В кассационной жалобе ООО «Мегион Геология» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов ООО «Южно-Сардаковское» требования Вамаро Инвестментс Лимитед в размере 54 599 926 рублей 89 копеек.

Заявитель кассационной жалобы считает, что спорный договор займа
от 27.03.2013, заключённый должником с Интернешнл Петролеум Лимитед (займодавец) содержит признаки притворной сделки, совершённой с целью прикрытия безвозмездной передачи имущества (денежных средств) в рамках одной группы аффилированных лиц, и является ничтожным.

Как полагает заявитель, договор займа от 27.03.2013 и договор уступки прав требования от 01.06.2014 № 02-14 совершены с целью «искусственного» (намеренного) увеличения кредиторской задолженности ООО «Южно-Сардаковское» и приобретения права преобладающего контроля
за процедурой банкротства должника со стороны аффилированных лиц,
что является злоупотреблением правом и недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций
при проверке требований Вамаро Инвестментс Лимитед необоснованно были применены нормы главы 42 ГК РФ, поскольку в соответствии с положениями договора займа от 27.03.2013 применяется английское право.

ООО «Мегион Геология» ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Вамаро Инвестментс Лимитед в отзыве отклонило доводы,
изложенные в кассационной жалобе ООО «Мегион Геология», указав
на правильную оценку судами доказательств возникновения заёмных обязательств, а также недоказанности взаимозависимости сторон договора займа, нецелесообразности его заключения и безвозмездности договора уступки права требования. По его утверждению, оговорка о применении английского права имеет отношение к разрешению споров
о действительности и существовании договора займа, но неприменима
к отношениям, возникающим при банкротстве.

Временный управляющий ООО «Южно-Сардаковское» ФИО4
в судебном заседании возразил против отмены судебных актов.

Представитель ООО «Южно-Сардаковское» подтвердил правильность выводов судов о поступлении денежных средств на его счета и их использование в качестве инвестиций.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых
о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции
и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения
в отношении ООО «Южно-Сардаковское» процедуры наблюдения, введённой определением суда от 08.07.2014, Вамаро Инвестментс Лимитед обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 51 586 327 рублей 15 копеек, основанного
на неисполнении должником обязательств, возникших из договора займа
от 27.03.2013 (далее - договор займа).

По условиям договора займа от 27.03.2013 Интернешнл Петролеум Лимитед (заимодавец) обязался предоставить ООО «Южно-Сардаковское» (заёмщик) заёмные денежные средства на сумму 20 000 000 долларов США.

Обязанностью заёмщика (пункт 2.3.1 договора) является уплата процентов по ставке 5,35 процентов годовых на сумму имеющейся непогашенной задолженности в период с даты настоящего договора
до погашения задолженности. Проценты начисляются ежедневно исходя
из 365 дней в году в отношении всех сумм непогашенной задолженности.

Получение должником 17.05.2013, 17.06.2013, 19.06.2013 денежных средств в размере 1 492 267 долларов США подтверждено ведомостью банковского контроля по кредитному договору по паспорту сделки
от 03.04.2013 №13040005/3292/0000/6/1, выписками по расчётному счету.

Впоследствии Интернешнл Петролеум Лимитед (цедент) по договору уступки прав требования от 01.06.2014 № 02-14 уступило Вамаро Инвестментс Лимитед (цессионарий) в соответствии со статьёй 382 ГК РФ свои права кредитора на получение денежных средств
от ООО ««Южно-Сардаковское» по договору займа от 27.03.2013,
о чём должник был уведомлен надлежащим образом.

Срок возврата займа определён в три года (пункт 2.4.1) и относится
к марту 2016 года, должник возврат займа по договору займа не осуществлял, проценты не уплачивал, в результате чего задолженность составила:
51 586 327 рублей 15 копеек (1 492 267 долларов США * 34.5691 руб.)
по займу; 3 013 599 рублей 74 копейки процентов за пользование займом.

Исходя из содержания пункта 6 статьи 16 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -
Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным
управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных пунктом 3 статьи 63 и статьёй 71 Закона
о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц относительно обстоятельств возникновения задолженности в соответствии с положениями норм материального права, которые регулируют данные обязательства.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено,
что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве
судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии
с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно положениям пункта 1 статьи 807 ГК РФ обязательством заёмщика является возврат займодавцу такой же суммы денег (сумму займа), которые получены им от займодавца по договору займа, считающегося заключённым с момента передачи денег.

Оценив согласно статье 71 АПК РФ достоверные доказательства предоставления должнику суммы займа и неисполнения им обязательств
по договору 27.03.2013, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование Вамаро Инвестментс Лимитед в размере 51 586 327 рублей 15 копеек основного долга, 3 013 599 рублей 74 копеек процентов по договору займа и на законном основании включил
его в третью очередь реестра требований кредиторов
ООО «Южно-Сардаковское».

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны
судом апелляционной инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы
о допущенном кредитором злоупотреблении правом, отсутствии экономической целесообразности сделки, о причинении вреда должнику
и его кредиторам, не могут быть приняты во внимание, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств
и не опровергают правильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права. Из толкования пункта 7.1 договора займа следует, что английское право подлежит применению к разрешению споров о действительности и существовании договора займа и применяется
в отношениях, возникающих при банкротстве.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.10.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.01.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5702/2014 оставить
без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегион геология» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. ФИО6

Судьи В.А. Лошкомоева

С.А. Мельник