Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного
округа - Югры от 12.12.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу № А75-731/2015
о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сургутстройизоляция» (628415, Ханты-Мансийский автономным округ - Югра, <...>,
ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сургутстройизоляция» ФИО2 к обществу
с ограниченной ответственностью «ПромиПопту» (628401, Ханты-Мансийский автономным округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 (Ханты-Мансийский автономным округ - Югра, город Сургут) о признании договоров купли-продажи квартиры и уступки права требования недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В заседании участвовали: ФИО1; представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сургутстройизоляция» ФИО2 - ФИО3
по доверенности от 06.04.2017.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного
округа - Югры от 25.02.2015 принято заявление общества
с ограниченной ответственностью «Сургутстройизоляция» (далее -
ООО «Сургутстройизоляция», должник) от 26.01.2015 о признании
его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного
округа - Югры от 24.03.2015 в отношении ООО «Сургутстройизоляция» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного
округа - Югры от 10.12.2015 ООО «Сургутстройизоляция» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 24.03.2016 обратился
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с заявлением о признании недействительными сделок должника -
договоров купли-продажи от 01.10.2014, заключённых должником
с обществом с ограниченной ответственностью «ПромиПопту» (далее -
ООО «ПромиПопту») по отчуждению квартир № 25, 29, расположенных
по улице Югорская, 40/1 в городе Сургуте; договора уступки права требования от 01.10.2014, заключённого между ООО «ПромиПопту», ФИО1 и ООО «Сургутстройизоляция»,
а также применении последствий недействительности сделки
в виде прекращения права собственности ФИО1 на жилые
помещения (квартиры № 25, 29) и восстановления права собственности
ООО «Сургутстройизоляция» на жилые помещения (квартиры № 25, 29).

Заявление конкурсного управляющего на основании пунктов 1, 2
статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мотивировано продажей должником в период неплатёжеспособности ликвидного имущества заинтересованному лицу без встречного предоставления с целью причинения вреда правам кредиторов.

Определением от 12.12.2016 Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры признал недействительными договоры купли-продажи
от 01.10.2014 и договор уступки права требования от 01.10.2014.
В качестве применения последствий недействительности сделок восстановлено право собственности ООО «Сургутстройизоляция»
на жилые помещения (квартиры № 25, 29) и восстановлена задолженность ООО «Сургутстройизоляция» перед ФИО1

Суд первой инстанции сделал вывод об отчуждении должником
в период неплатёжеспособности имущества заинтересованному лицу
без встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 18.04.2017 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 12.12.2016.

Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда первой инстанции о наличии признаков подозрительности в оспариваемых сделках, в том числе их совершение в период неплатёжеспособности
с заинтересованным лицом без встречного предоставления.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего
ФИО2 об оспаривании сделок должника.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой
и апелляционной инстанций о безвозмездности совершённых сделок, признании их участников заинтересованными лицами, а также причинении вреда имущественным правам кредиторов.

По утверждению ФИО1, из материалов дела не следует,
что должник на момент совершения сделок отвечал признакам неплатёжеспособности; выводы судов о наличии признаков подозрительной сделки в договоре уступки права требования основаны на неверном толковании норм материального права.

Как полагает ФИО1, на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) она является добросовестным приобретателем; обжалуемые судебные акты приняты
с нарушением норм статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании ФИО1 настаивает на отмене судебных актов.

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве отклонил кассационную жалобу ФИО1, согласившись с выводами судов
о доказанности обстоятельств совершения должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал возражения против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции
и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО «Сургутстройизоляция» конкурсного производства, открытого решением суда от 10.12.2015, конкурсный управляющий ФИО2 в порядке, предусмотренном статьёй 61.9 и пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, оспорил
подозрительные сделки по продаже должником недвижимого имущества
в период неплатёжеспособности без встречного предоставления в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда правам кредиторов.

По заключённому с ООО «ПромиПопту» (покупатель) договору
купли-продажи от 01.10.2014 ООО «Сургутстройизоляция» продало двухкомнатную квартиру № 25 общей площадью 59,7 кв. м
(жилая площадь 31,0 кв. м), расположенную в доме 40/1 по улице Югорская
города Сургут, стоимостью 4 665 000 рублей.

В пунктах 10, 11 договора указано на сохранение права проживания
в квартире за ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Также ООО «Сургутстройизоляция» по договору купли-продажи
от 01.10.2014 продало ООО «ПромиПопту» двухкомнатную квартиру № 29 общей площадью 62,1 кв. м (жилая площадь 32,3 кв. м), расположенную
в доме 40/1 по улице Югорская города Сургут, стоимостью 4 850 000 рублей.

Право проживания в указанной квартире сохраняют: ФИО9 и ФИО10 (пункты 10, 11 договора).

В пункте 4 обоих договоров указано на проведение между сторонами полного расчёта до подписания этих договоров.

От ООО «Сургутстройизоляция» договоры купли-продажи от 01.10.2014 подписаны директором ФИО9,
от ООО «ПромиПопту» - директором ФИО11.

Переход права собственности на квартиры к ООО «ПромиПопту» зарегистрирован 17.10.2014.

ООО «Сургутстройизоляция» (цедент) в лице директора
ФИО9 по договору уступки права требования от 01.10.2014 уступило ФИО1 (цессионарий) права требования на сумму 9 515 000 рублей по заключённым с ООО «ПромиПопту» (должник) договорам купли-продажи от 01.10.2014.

ФИО1 приняла на себя обязательство по выплате стоимости переданного права требования путём передачи денежных средств в срок
до 01.11.2014 либо путём зачёта встречных денежных требований.

Соглашением от 02.10.2014 о зачёте встречных однородных
требований ООО «Сургутстройизоляция» прекратило обязательства перед ФИО1 по договору аренды от 28.10.2011 в сумме 2 583 900 рублей, по договору аренды от 01.08.2012 в сумме 3 272 940 рублей, по договору аренды от 01.07.2013 в сумме 3 445 200 рублей, по договору аренды
от 01.06.2014 в сумме 1 252 800 рублей.

Задолженность ФИО1 перед ООО «Сургутсройизоляция»
по договору уступки права требования от 01.10.2014 в сумме
9 515 000 рублей прекращена.

Переход права собственности на квартиры к ФИО1 зарегистрирован 05.02.2016.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве,
сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также
по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве
сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного
заявления, может быть признана судом недействительной
при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные
условия существенно в худшую для должника сторону отличаются
от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых
обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет
признаваться, в частности, любая передача имущества или иное
исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного
должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного
встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий
и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления
о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Из обстоятельств, установленных в настоящем обособленном споре, следует, что договоры купли-продажи от 01.10.2014, договор уступки права требования от 01.10.2014 и соглашение о зачёте встречных однородных требований от 02.10.2014 по существу являются взаимосвязанными сделками, направленными на возникновение правоотношений
по отчуждению имущества должника заинтересованному лицу -
ФИО1 при создании видимости его оплаты.

Даты совершения договоров, а также даты регистрации перехода прав собственности на квартиры, в том числе к ФИО1 после открытия конкурсного производства, указывают на их совершение в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, учитывая заведомую безвозмездность заключения должником договоров купли-продажи от 01.10.2014 с ООО «ПромиПопту», суд первой инстанции обоснованно проверил указанную сделку на наличие признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения договоров купли-продажи от 01.10.2014
должник отвечал признакам неплатёжеспособности в связи с наличием
у него неисполненных кредитных обязательств перед открытым акционерным обществом «Сбербанк России» на сумму 47 016 546 рублей
26 копеек и открытым акционерным обществом «АКОБАНК» на суммы 42 191 975 рублей 89 копеек и 2 871 650 рублей 55 копеек.

Поэтому сама по себе замена лица в обязательстве купли-продажи недвижимости путём уступки права требования, а также проведение зачёта встречных однородных требований по неким иным арендным обязательствам
не может являться доказательством надлежащего проведения оплаты стоимости квартир, как ликвидного имущества должника.

Кроме того, суд первой инстанции установил обстоятельства участия
в данных правоотношениях ФИО11, являвшегося директором
и единственным учредителем созданного 15.08.2014 ООО «ПромиПопту», который одновременно согласно трудовому договору от 10.10.2015 № 449 занимал должность заместителя директора ООО «Сургутстройизоляция».

ФИО11 также состоит в супружеских отношениях с директором
и единственным участником ООО «Сургутстройизоляция» ФИО1, которая в свою очередь являлась дочерью ФИО12 - супруга ФИО1, получившей по результату совершённой сделки квартиры в собственность.

Совокупностью данных обстоятельств безусловно подтверждена аффилированность участников сделки и их осведомлённость о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, которое выразилось в уменьшении имущества должника.

Оценив доказательства согласно статье 71 АПК РФ,
суд первой инстанции правомерно установил совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными в качестве подозрительных
по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и на законном
основании удовлетворил заявление конкурсного управляющего
ФИО2 о признании недействительными совершённых
должником сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны
судом апелляционной инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе возражения относительно недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых
для признания подозрительных сделок должника недействительными,
не могут быть приняты во внимание, как противоречащие полной
и всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования
по данному обособленному спору согласно специальным нормам
об оспаривании сделок должника.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты
не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.12.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу № А75-731/2015 оставить
без изменения, кассационную жалобу ФИО1 -
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи О.В. Ишутина

О.В. Кадникова