Гражданский кодекс часть 1

ФИО7, ФИО1, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ПСП ОАО «Урал» о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 01.04.06г., протокол №21.

По ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Катав-Ивановский приборный завод», ФИО5 и ФИО6, являющиеся акционерами ПСП ОАО «Урал».

Решением арбитражного суда от 05.09.2006 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из того, что требования истца подтверждены материалами дела.

В апелляционной жалобе ФИО5, ФИО6 г.Трехгорный, ООО «Катав-Ивановский приборный завод» г.Катав-Ивановск просят отменить решение суда, ссылаясь на его необоснованность; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанного акта, апелляционная инстанция пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Из материалов дела видно, что ПСП ОАО «Урал»
зарегистрированоадминистрациейг.Трехгорного 25.07.96г.,

регистрационный номер 451 (т.1 л.д. 39).

Истцы являются акционерами ПСП ОАО «Урал», поскольку владеют обыкновенными именными акциями общества в количестве 11 170 штук, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданными реестродержателем общества ЗАО «Национальная регистрационная компания», в том числе: ФИО1 - 4 106 шт. (т. 1 л.д. 19), ФИО7 - 4 369 шт. (т.1 л.д.20), ФИО8 - 2 695 шт. (т.1 л.д.21).

Совет директоров ПСП ОАО «Урал», полномочный на основании протокола годового общего собрания акционеров от 30.07.06г. (т.2 л.д. 2-12), 02.03.06г. принял решение о созыве 25.03.06г. в 14 час. 00 мин. годового общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал», утвердил повестку дня, решил другие организационные вопросы, связанные с созывом собрания (т.1 л.д.48). О времени и месте проведения годового общего собрания, повестке дня в соответствии с п.12.9. устава 09.03.06г. было опубликовано сообщение в газете «Спектр» (т.1 л.д.51).

Годовое общее собрание акционеров 25.03.06г. в 14 час. 00 мин. не состоялось, в связи с отсутствием кворума для принятия решения по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколом собрания №20 от 25.03.06г. (т.1 л.д.59), протоколом регистрации акционеров, участвующих в собрании 25.03.06г. (т.1 л.д.55-57) и не оспаривается сторонами.

Годовое общее собрание акционеров, назначенное на 25.03.06г., созвано и проведено с соблюдением требований законодательства и устава общества, не состоялось в связи с отсутствием кворума, в связи с чем в силу п.3 ст.58 ФЗ "Об акционерных обществах" собрание, проведенное 01.04.06г., следует признать повторным.

За день до проведения годового общего собрания - 24.03.06г. совет директоров в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО5, ФИО6, ФИО4 принял решение о проведении в случае отсутствия кворума на собрании 25.03.06г. повторного годового собрания акционеров 01.04.06г. Данное решение отражено в протоколе заседания совета директоров №23 от 24.03.06г. (т.1 л.д.70-71).

О времени и месте проведения повторного годового общего собрания, повестке дня совет директоров уведомил акционеров, разместив соответствующее сообщение в газете «Спектр» 30.03.06г. (т.1 л.д.83). О проведении собрания истцы дополнительно были уведомлены заказными письмами.

01.04.06г. общество провело повторное годовое общее собрание акционеров, на котором присутствовали акционеры, обладающие 44,25% голосующих акций (т.1 л.д.14-17, 60-63) с учетом статуса собрания как повторного в силу п.3 ст.58 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для принятия решения имелся. Решения, принятые на собрании 01.04.06г. оспариваются истцами.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что доводы истцов о недействительности решений повторного годового общего собрания акционеров являются обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров в силу ст.54 ФЗ "Об акционерных обществах" относится к компетенции совета директоров общества.

Судом установлено, что 25.03.06г. в 11ч. в обществе было проведено внеочередное общее собрание акционеров, в котором приняли участие акционеры, обладающие 94,3 % голосующих акций. На внеочередном общем собрании 25.03.06г. полномочия совета директоров, избранного на годовом собрании 30.07.05г., досрочно прекращены и избран новый совет директоров в составе: ФИО10, ФИО4, ФИО1, ФИО7, ФИО8 Решение внеочередного общего собрания никем не оспорены и на дату рассмотрения спора являются юридически действительными.

Таким образом, к моменту проведения годового общего собрания акционеров 25.03.06г. в 14 ч. совет директоров в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО5, ФИО6, ФИО4 утратил свои полномочия и был не вправе принимать какие-либо решения.

В соответствии с п.3 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

Из буквального толкования нормы п.3 ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что проведение годового собрания акционеров со статусом повторное (при котором требования закона о кворуме ниже) возможно только при определенном условии: отсутствие кворума на годовом общем собрании. Следовательно, принятие советом директоров решения о созыве повторного годового общего собрания до момента установления факта отсутствия кворума на годовом общем собрании не соответствует закону.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что полномочиями на принятие решения о созыве повторного собрания обладал новый состав совета директоров, избранный 25.03.06г. на внеочередном общем собрании.

Согласно ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах», п.12.9 устава общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

В нарушение названных положений закона и устава уведомление акционеров было произведено 30.03.06г., т.е. за один календарный день до даты проведения собрания (т.1 л.д.83).

В силу ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, т.е. общество было обязано провести годовое собрание акционеров до 01.07.06г. Учитывая это, необходимость в проведении повторного годового собрания с нарушением срока созыва и уведомления отсутствовала. У общества оставалось достаточно времени для созыва собрания и уведомления акционеров о его проведении надлежащим образом.

Принятие советом директоров решения о созыве повторного годового собрания акционеров до наступления установленных законом условий, являющихся основанием для принятия такого решения, ненадлежащее уведомление акционеров о времени и месте проведения собрания являются существенными нарушениями требований действующего законодательства.

Доводы ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, судом отклонены правомерно, поскольку не подтверждены материалами дела.

Согласно протоколу №21 на повторном годовом общем собрании акционеров 01.04.06г. присутствовали акционеры, обладающие 44,25% голосующих акций. Акционеры, отсутствовавшие на собрании и оспаривающие его решение, в совокупности обладали 50,135% голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг (т.1 л.д. 19-22), доверенностью (т.1 л.д.43), договором на предоставление интересов акционера от 22.11.05г. (т.1 л.д.44-45).

В силу п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Таким образом, голосование истцов могло повлиять на результаты голосования по вопросам 1 - 6 повестки дня собрания.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, апелляционная инстанция полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

Доводы заявителей апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, соответствующая фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 5 сентября 2006 делу № А76-11390/2006-24-374 – оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление суда может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вынесения постановления.

Председательствующий: Т.Н.Карташкова

Судьи: В.М.Архипова

Ю.П.Иноземцев