Гражданский кодекс часть 1

ФИО4, г.Челябинск обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО5, г.Челябинск, ФИО6, г.Челябинск, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора ОАО «Гостиничное хозяйство», г.Челябинск, Федеральная антимонопольная служба по Челябинской области, г.Челябинск о признании недействительным (ничтожной сделкой) договора купли-продажи акций от 15.03.2005г., заключенного между ответчиками.

Решением суда от 13.09.2006 в иске отказано. При этом суд исходил из того, что истец не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Проверив материалы дела в порядке ст.266 АПК РФ, доводы жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным.

Как видно из материалов дела, 15 марта 2005 года между первым ответчиком ФИО5 (покупатель) и вторым ответчиком ФИО6 (продавец) заключен договор купли-продажи, согласно условий которого, продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО «Гостиничное хозяйство» в количестве 2979 акции (л.д.14-15). Для внесения изменений в реестр акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» продавец 15.03.2005г. выдал передаточное распоряжение (л.д.16-17). Письмом от 07.08.06г. №223 общество, являющееся реестродержателем, подтвердило списание акций с лицевого счета ФИО6 и зачисление их на лицевой счет ФИО5 (л.д.158).

Истец является акционером ОАО «Гостиничное хозяйство», что подтверждается соглашением о приобретении обыкновенных акций от 12.02.01г. (л.д.19), письмом Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г.Челябинска от 20.04.01г. №1593 (л.д.20) и не оспаривается ответчиками.

В соответствии с п.1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.4 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам, действующим в момент его заключения (п.1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на нарушение норм которой ссылается истец, устанавливает порядок определения рыночной стоимости имущества, цены размещения или цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" такая цена определяется решением совета директоров общества.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено требование об определении советом директоров цены по договорам купли-продажи, заключенным акционерами общества (физическими лицами), стороной по которым общество не является.

Анализ ст. 77 Закона приводится в Обзоре практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденном Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62). Согласно ч. 6 и 7 п. 8 данного Обзора положения ст. 77 Закона «Об акционерных обществах» не должны применяться во всех случаях определения рыночной стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого обществом. Данная норма (ст. 77 Закона) применяется в сочетании с другими нормами Закона «Об акционерных обществах».

По смыслу норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в совокупности требование об определении советом директоров рыночной стоимости относится к имуществу и акциям, размещаемым или выкупаемым, принадлежащим обществу, а не его акционерам.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что отсутствуют нарушения ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку контрольный орган привлекается для определения рыночной стоимости имущества общества, рыночной стоимости акций, составляющих долю уставного капитала, находящихся в собственности государства либо муниципального образования.

По договору купли-продажи от 15.03.2005г. производилось отчуждение имущества, принадлежащего второму ответчику на праве личной собственности, поэтому привлечение контрольного органа для определения рыночной стоимости акций, не являющихся собственностью государства и (или) муниципального образования, было бы неправомерным.

Кроме того, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Согласно п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.96г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы, поскольку признание спорной сделки недействительной не создаст, не прекратит и не изменит его гражданских прав как акционера ОАО «Гостиничное хозяйство» и не повлечет восстановление его нарушенных прав или законных интересов.

Таким образом, правомерен вывод суда о том, что требования истца не основаны на законе и не подтверждены материалами делами, поскольку в силу ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у него отсутствуют нарушенные или оспариваемые права.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, апелляционная инстанция полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, соответствующая фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 13 сентября 2006 делу № А76-12236/2006-24-438 – оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление суда может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вынесения постановления.

Председательствующий: Т.Н.Карташкова

Судьи: В.М.Архипова

Л.А.Ярушкина