Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска, ООО «Глобус-1», ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы: представители не явились, о времени и месте судебного заседания ответчики извещены надлежащим образом,

от третьих лиц – ООО «Галактика», ООО «Водоприборсервис», ООО «Центра комплектации строительства», ООО «Дорожник-плюс», ООО «ТехПром»: представители не явились, о времени и месте судебного заседания третьи лица извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы на решение арбитражного суда от 06 мая 2006г. по делу № А76-51091/2005-57-1475/21 (судья Щукина Г.С.),

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ФИН» г. Челябинск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной реорганизации ООО «Галактика», осуществленной путем слияния юридических лиц во вновь созданное юридическое лицо ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Галактика», об обязании ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «Галактика», о признании недействительной создания ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», осуществленной путем слияния ООО «Галактика», ООО ТК «ТехПром», ООО «Дорожник-плюс», ООО «Водоприборсервис», ООО «Центр комплектации строительства», о признании недействительной произведенной ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы записи в ЕГРЮЛ о создании ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», об обязании ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы исключить из ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес» (с учетом уточнения требований).

Решением арбитражного суда от 06.05.06 требования заявителя удовлетворены, признаны недействительными реорганизация ООО «Галактика», осуществленная путем слияния юридических лиц во вновь возникшее юридическое лицо ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», создание ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», осуществленное путем слияния ООО «Галактика», ООО ТК «ТехПром», ООО «Дорожник-плюс», ООО «Водоприборсервис», ООО «Центр комплектации строительства», запись в ЕГРЮЛ о создании ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Галактика», а также ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы обязана исключить из ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», а ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска обязана восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «Галактика». Основанием для принятия такого решения послужил вывод об отсутствии в передаточном акте к договору о слиянии юридических лиц положения о правопреемстве вновь созданного юридического лица – ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес» по обязательствам ООО «Галактика» в отношении его кредитора – ООО «ФИН», а также об отсутствии письменного уведомления кредитора о реорганизации ООО «Галктика» в форме слияния.

В апелляционной жалобе ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы просит решение арбитражного суда от 26.09.06 отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать. При этом, ответчик приводит доводы исключительно в отношении оценки судом осуществленной ответчиком государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Галактика» и создания ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес»: при государственной регистрации представлен полный пакет документов, предусмотренный ст.14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 №129-ФЗ; регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов и не вправе отказать в государственной регистрации. Какие-либо доводы в отношении остальной части решения суда в апелляционной жалобе не содержатся. Апелляционная жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней оснований.

Заявитель против доводов, изложенных в жалобе возражает по основаниям, изложенным в отзыве, просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагает решение суда соответствующим закону, а изложенные в нем выводы – соответствующими материалам дела.

Оценив изложенные в апелляционной жалобе доводы и исследовав представленные по делу доказательства, суд полагает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.09.04 в отношении ООО «Галактика» возбуждено исполнительное производство по исполнительному листу Арбитражного суда Челябинской области №000574 о взыскании в пользу ООО «ФИН» долга в сумме 2214919 руб. В рамках исполнительного производства наложен запрет на совершение должником любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, в силу которых образовалась дебиторская задолженность, а также на передачу требований иным лицам.

23.04.05 между ООО «Галактика», ООО ТК «ТехПром», ООО «Дорожник-плюс», ООО «Водоприборсервис», ООО «Центр комплектации строительства» заключен договор о реорганизации в форме слияния, результатом которого явилось создание нового юридического лица – ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес», являющегося в соответствии с п.3 ст.2 Устава полным правопреемником ООО «Галактика» по всем обязательствам.

В передаточном акте к договору слияния от 23.04.05 кредиторская задолженность ООО «Галактика» в отношении ООО «ФИН» не значится.

Доказательств направления письменного уведомления ООО «ФИН» о реорганизации ООО «Галактика» не имеется.

03.05.05 ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы приняты решение о регистрации прекращения деятельности ООО «Галактика» путем реорганизации в форме слияния (государственный регистрационный номер записи 2050209029968) и решение о регистрации создания ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес» (основной государственный регистрационный номер 1050204602678.

Согласно ст.58 ГК РФ, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Статьей 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов.

Пункт 1 ст.60 ГК РФ предусматривает обязанность учредителей юридического лица либо органа, принявшего решение о реорганизации юридического лица письменно уведомить о реорганизации всех кредиторов юридического лица.

Аналогичная обязанность содержится в п.5 ст.51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этой же нормой предусмотрено, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Обязанность регистрирующего органа проверять наличие письменных уведомлений всех кредиторов реорганизованного лица при осуществлении регистрационных действий определена также письмом Федеральной налоговой службы от 27.05.05 №ЧД-6-09/440, которым кроме того установлено, что при отсутствии доказательств извещения кредиторов регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации применительно к подпункту «а» п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.01 №129-ФЗ.

Наличие публикации о реорганизации юридического лица в средствах массовой информации не исключает обязанности учредителей юридического лица либо органа, принявшего решение о реорганизации юридического лица, направлять всем кредиторам юридического лица письменное уведомление о реорганизации.

Статьей 14 Федерального закона от 08.08.01 №129-ФЗ определен перечень документов, представляемых для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, включающий в том числе заявление о регистрации, содержащее подтверждение соответствия учредительных документов созданного юридического лица законодательству РФ, достоверности сведений, содержащихся в документах и заявлении, подтверждение того обстоятельства, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь созданного юридического лица в отношении всех его кредиторов, а также подтверждение письменного уведомления всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Указанные положения направлены на обеспечение прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Поскольку материалами дела подтверждены наличие кредиторской задолженности ООО «Галактика» перед ООО «ФИН» и отсутствие указания этой задолженности в передаточном акте к договору слияния от 23.04.05, определяющем объем переданных прав и обязанностей, а также отсутствие доказательств письменного извещения ООО «ФИН» о реорганизации ООО «Галактика», вывод суда первой инстанции об осуществлении регистрационных действий с нарушением закона представляется правильным.

Также обоснованным является вывод суда первой инстанции о нарушении прав ООО «ФИН», допущенных в результате осуществления таких регистрационных действий, поскольку заявитель с момента осуществления регистрации утратил возможность взыскать существующую задолженность как с ООО «Галактика» (по причине прекращения деятельности этого лица), так и с ООО Инвестиционная компания «Совместный бизнес» (ввиду не передачи этому лицу при создании обязательств по кредиторской задолженности ООО «Галактика»).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Учитывая изложенное, предусмотренные ст.270 АПК РФ основания для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены решения суда первой инстанции не усматриваются.

Руководствуясь ст. 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.06 г. по делу №А76-51091/05-57-1475/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИФНС РФ по Советскому району г. Уфы – без удовлетворения.

Председательствующий: А.А. Арямов

Судьи: Е.В. Бояршинова

Ю.А. Кузнецов