Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 г.Трехгорный обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ПСП ОАО «Урал» г.Трехгорный о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Упал» от 25.02.2006, протокол от 26.02.2006, признании внеочередного общего собрания акционеров недействительным.

Решением арбитражного суда от 06.09.2006 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела в порядке ст. 266 АПК РФ, доводы жалобы, заслушав объяснение представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст.55 ФЗ «Об ОАО» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании требования акционера (или акционеров) являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования. В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку собрания. Созыв собрания осуществляется Советом директоров, которым утверждена повестка внеочередного общего собрания.

Как видно из материалов дела, по требованию акционера ФИО6, владеющего 10% акций общества, Совет директоров общества 20.12.2005 принял решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества и утвердил предложенную повестку собрания: организационные вопросы, избрание президиума, счетной комиссии, досрочное прекращение полномочий генерального директора, выборы генерального директора, утвердил дату проведения общего собрания – 25.02.2006, утвердил дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании и установил срок для принятия предложений по выдвижению кандидатов на должность генерального директора – не позднее 06.02.2006.

В соответствии с п.12.9 Устава общества Совет директоров разместил в местной газете «Спектр» за 22.12.2005 сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров по адресу: ул.Строителей, 13 (л.д.111, т.1).

23.01.2006 акционер ФИО6 отозвал свое требование о проведении внеочередного собрания акционеров общества и Совет директоров на заседании от 27.01.2006 решил собрание акционеров, назначенное на 25.02.2006 не проводить, предложения акционеров о выдвижении кандидатур не рассматривать (л.д.155, 158, т.1).

22.02.2006 в местной газете «Метро» (официальном печатном органе) Советом директоров размещено объявление о том, что собрание акционеров, назначенное на 25.02.2006, проводиться не будет (л.д.32, т.2). Объявление размещено в указанной газете в связи с тем, что руководство газеты «Спектр» отказало в размещении данного объявления, что подтверждается письмами (л.д.35-38, т.2).

Кроме того, третьи лица по данному делу уведомлены письменно (л.д.29-31, т.2).

Ссылка в решении суда на то, что объявление об отмене собрания в издании, установленном уставом, не размещалась, является необоснованной, поскольку в соответствии с п.12.9 Устава общества, информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем публикации текста собрания в местной газете (л.д.65, т.1).

Газета «Метро» является местной газетой, поэтому требования устава в этой части не нарушено.

25.02.2006 часть акционеров, обладающих 50,135% голосующих акций решили провести внеочередное собрание акционеров по адресу: ул.Островского, 54, кв.5 с этой же повесткой собрания.

Принятые решения на собрании акционеров от 25.02.2006 являются недействительными, поскольку собрание проведено с нарушением главы 6, 7 ФЗ «Об акционерных обществах».

Собрание акционеров, проведенное 25.02.2006, является другим собранием по отношению к объявленному в газете «Спектр», поскольку в нарушение требований ст.ст.54, 55 Закона требование акционера о проведении внеочередного общего собрания отсутствует, также как отсутствует решение Совета директоров с утвержденной повесткой дня о проведении внеочередного собрания.

В связи с отзывом инициатора собрания своего требования о проведении внеочередного собрания (что не запрещено законом) и решением Совета директоров о непроведении собрания, отсутствовали основания для проведения внеочередного общего собрания 25.02.2006.

То обстоятельство, что проведено другое собрание, подтверждается и тем, что оно проведено в другом месте, не где объявлялось.

Регистрация участников собрания проведена с нарушением закона, поскольку согласно письма официального реестродержателя ПСП ОАО «Урал» - ЗАО «Национальная регистрационная компания» списки владельцев именных ценных бумаг, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании общества 25.02.2006 не выдавались акционерам и их уполномоченным представителям (л.д.89, т.1).

Правомочность собрания не подтверждена. Счетная комиссия, избранная на годовом общем собрании акционеров, в данном спорном собрании участия не принимала. Организатор собрания Совет директоров также участия в этом собрании не принимал.

К тому же результаты голосования в спорном собрании по третьему вопросу повестки дня, согласно протоколам собрания от 26.02.2006, представленным сторонами , различны по избранной кандидатуре генерального директора ФИО4 и ФИО7, что подтверждается также уведомлениями (л.д.79, 80-82, 83, 84-88, т.1).

Поскольку ответчиком нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренный главой 7 ФЗ «Об ОАО», нарушения являются существенными и являются основанием для признания такого собрания недействительным.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции от 06.09.2006 подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 06 сентября 2006 по делу № А76-6665/2006-24-255 отменить.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 25.02.2006, оформленное протоколом от 26.02.2006.

Взыскать с ПСП ОАО «Урал» г.Трехгорный расходы по госпошлине в сумме 3000 руб. в пользу ФИО1, проживающего: <...>.

Постановление суда может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Председательствующий: Т.Н.Карташкова

Судьи: В.М.Архипова

Ю.П.Иноземцев