Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-СТРОЙ» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.07.2023 и на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.07.2023 по делу № А79-333/2022 по искуобщества с ограниченной ответственностью «М-СТРОЙ», ОГРН 1217700034320, ИНН 9701170014, Россия 105082, г. Москва, г. Москва, ул. Бакунинская д. 69, стр. 1, эт./пом./клмн./оф. 1/1/16/20, к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей», ОГРН 1022100979724, ИНН 2127303948, Россия 428008, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Комбинатская д. 4, индивидуальному предпринимателю Николаевой Татьяне Витальевне, Россия 429512, д. Тренькасы, Чебоксарский район, Чувашская Республика, о взыскании 31 801 027 руб. 12 коп., обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьего лица - некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики», ОГРН 1062100024216, ИНН 2130011342.

В судебном заседании принимали участие:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «М-СТРОЙ» - Дельман А.О. по доверенности от 12.04.2023 (сроком действия по 31.12.2024);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «М-СТРОЙ» (далее - ООО «М-СТРОЙ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» (АО «Республиканская палата предпринимателей», АО «РПП»), а также индивидуальному предпринимателю Николаевой Татьяне Витальевне (далее Николаева Т.В.) с требованиям о взыскании с АО «Республиканская палата предпринимателей» 22 632 666 руб. 67 коп. долга, 708 001 руб. 25 коп. процентов за пользование займом за период с 01.02.2018 по 30.11.2021,

2 306 566 руб. 47 коп. пеней за нарушение сроков оплаты долга за период с 01.02.2018 по 30.11.2021 и далее по день фактической оплаты долга, исходя из двойной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки, начислив на сумму долга, 222 817 руб. 54 коп. пеней за нарушение сроков уплаты процентов, об обращении взыскания ввиду неисполнения АО «Республиканская палата предпринимателей» обязательств по договору от 01.02.2018 №02/2018-ВФ/1 на следующее имущество: земельный участок площадью 3 883 кв.м., расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, ул.Кабельный проезд, д.3, кадастровый номер: 21:01:030309:267, с установлением его начальной продажной стоимости в размере 11 916 000 (одиннадцать миллионов девятьсот шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек (60% от рыночной стоимости залогового имущества) , заложенный по договору от 01.02.2018 №02/2018-ВФ/3; нежилое производственное помещение (здание), общей площадью 2 200,7 кв.м., 1952 года постройки, инвентарный номер 8335, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, ул.Кабельный проезд, д.3, кадастровый номер 21:01:030309:183, условный номер 21:01:03:000:8335/5, с установлением его начальной продажной стоимости в размере 12 673 050 (двенадцать миллионов шестьсот семьдесят три тысячи пятьдесят) рублей 00 копеек (60% от рыночной стоимости залогового имущества), на заложенное по договору от 20.05.2019 №02/2018-ВФ/4.

Доводы основаны на положениях статей 307, 309, 310, 334, 348, 349, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением АО «РПП» обязательств перед НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики» (далее Фонд венчурных инвестиций, третье лицо) по договору инвестиционного займа от 01.02.2018 №02/2018-ВФ/1.

В свою очередь, права требования уступлены НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики» обществу с ограниченной ответственностью «М-строй» по договору уступки №02/2018-ВФ/5.

Определением от 26.01.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, некоммерческую организацию «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики».

В ходе судебного заседания представитель истца заявил дополнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в окончательной редакции от 11.07.2023 просил суд взыскать с АО «РПП» общую сумму 25 870 051 руб. 93 коп., полученное право требование согласно договору цессии от 02.08.2021 за № 02/2018-ВФ/5, заключённому с НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно -технической сфере Чувашской Республики» (далее Фонд), а также 5 930 975 руб. 19 коп. за период с 03.08.2021 по 20.06.2023, и далее по день фактической оплаты долга, исходя из двойной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки. Также просил обратить взыскание на заложенное недвижимое имущество по договорам от 01.02.2018 №02/2018-ВФ/3, от 20.05.2019 №02/2018-ВФ/4, полагая, что наличие неучтенных экспертами площадей не имеет значение, поскольку они являются самовольными, информация в отношении этих построек в Росреестре отсутствует.

Определением от 12.07.2023 суд, оценив позицию истца, доводы и
возражения ответной стороны, приняв во внимание, что в настоящее время в рамках указанного дела ООО «М-строй» подано заявление о необходимости ускорения рассмотрения дела, учитывая отсутствие принципиального спора между сторонами по делу относительно суммы долга 22 632 666 руб. 67 коп., а также 708 001 руб. 25 коп. процентов за пользование займом за период с 01.02.2018 по 30.11.2021, возможность проверки и, при необходимости, самостоятельного расчета судом размера договорной неустойки, исходя из условий пунктов 2.6-2.7. договора от 01.02.2018 №02/2018-ВФ/1, учитывая необходимость дополнительной проверки доводов ИП Николаевой Т.В. относительно неучтенных площадей 800- 900 кв.м. при проведении судебной экспертизы и возможность влияние (не влияния) на определение рыночной стоимости объектов недвижимости, выделил требования ООО «М-СТРОЙ» к АО «РПП», ИП Николаевой Т.В. об обращении взыскания на заложенное имущество в отдельное производство.

Таким образом, в рамках настоящего дела по существу рассмотрены требования ООО «М-СТРОЙ» к АО «РПП» на сумме 25 870 051 руб. 93 коп., полученное право требование согласно договору цессии от 02.08.2021 за № 02/2018-ВФ/5, заключённому с НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики» (далее Фонд), а также 5 930 975 руб. 19 коп. за период с 03.08.2021 по 20.06.2023, и далее по день фактической оплаты долга, исходя из двойной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Решением от 14.07.2023 суд первой инстанции требования удовлетворил частично, взыскал в пользу общества с ограниченной ответственностью «М-СТРОЙ» сумму основного долга 22 632 666 руб. 67 коп., проценты за пользование займом с 01.02.2018 по 02.08.2021 в сумме 708 001 руб. 25 коп., неустойку в сумме 2 529 384 руб.01 коп. за период с 02.03.2018 по 02.08.2021, неустойку за период с 03.08.2021 по 20.06.2023 в сумме 5 351 087 руб. 92 коп., с начислением и далее, начиная с 21.06.2023 до момента полного исполнения обязательства, исходя из размера двойной ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации процентов годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, 50 286 руб. в возмещение понесенных истцом расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказал ( с учетом определения 13.11.2023).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «М-СТРОЙ»обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и определение о выделении требования в отдельное производство отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность судебных актов, заявитель указывает следующее: расчет неустойки за период с 03.08.2021 по 20.06.2023 произведен неверно, неустойка необоснованно снижена; требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество безосновательно выделено в отдельное производство; в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом; производство оценки предмета залога с учетом самовольной постройки недопустимо; выделение требований в отдельное производство приведет к затягиванию процесса.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, между Фондом венчурных инвестиций (заимодавец) и АО «РПП» (ЗАО «РПП до переименования, заемщик) заключен договор от 01.02.2018 №02/2018-ВФ/1 (далее договор от 01.02.2018), по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства (заем) для приобретения оборудования и для пополнения оборотных средств в рамках реализации инвестиционного проекта «Разработка и коммерциализация композитных строительных материалов» в соответствии приложенным бизнес-планом, на срок по 01.02.2021 в сумме 23 607 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.2. договора от 01.02.2018).

Условия предоставления займа, а также условия расчетов и платежей согласованы в разделах 2 и 3 договора от 01.02.2018.

Погашение займа производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами в пункте 2.4. дополнительного соглашения от 15.04.2020 №3.

Заемщик уплачивает проценты за пользование займом по ставке 10 (десять) процентов годовых (пункт 2.5. дополнительного соглашения от 15.04.2020 №3).

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по займу начиная с даты, следующей за датой перечисления займодавцем суммы займа заемщику (включительно), и по дату полного погашения займа (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно. Первая дата уплаты процентов -01.03.2018. Уплата основного долга производится ежемесячно, начиная с 01.03.2019. Уплата основного долга за период с «01.04.2020 по 30.09.2020 не производится. В случае несвоевременного погашения займа (просрочки) на сумму непогашенного в срок займа проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы займа, установленной п. 2.3 договора (включительно) (пункт 2.6 дополнительного соглашения от 15.04.2020 №3).

Пунктом 2.7 договора от 01.02.2018 в редакции дополнительного соглашения от 15.04.2020 №3 установлено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение займа, или уплату процентов, заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере двойной ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации процентов годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Неустойка за период с 01.04.2020 по 30.09.2020 не начисляется.

Во исполнение обязательств по договору от 01.02.2018 №02/2018-ВФ/1 Фонд венчурных инвестиций перечислил ЗАО «РПП» 10 000 000 руб. платежным поручением от 02.02.2018 №1 и 13 607 000 руб. платежным поручением от 02.04.2018 №7 (л.д. 35, 36).

Между Фондом венчурных инвестиций (цедент) и ООО «М-Строй» (цессионарий) заключен договор уступки от 02.08.2021 №02/2018-ВФ/5, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования к АО «РПП» (далее должник), принадлежащие цеденту на основании договора инвестиционного займа №02/2018-ВФ/1 от 01.02.2018 в редакции дополнительных соглашений к вышеуказанному договору инвестиционного займа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение АО «РПП» обязательств по возврату денежных средств в сумме 22 632 666 руб. 67 коп. и уплате 708 001 руб. 25 коп. процентов за пользование займом за период с 01.02.2018 по 30.11.2021, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 382, 384, 329, 330, 333, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, определением Конституционного Суда Российской Федерации в от 21.12.2000 № 263-О, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции взыскал в пользу истца 22 632 666 руб. 67 коп. долга, проценты за пользование займом с 01.02.2018 по 02.08.2021 в сумме 708 001 руб. 25 коп., неустойку в сумме 2 529 384 руб.01 коп. за период с 02.03.2018 по 02.08.2021, неустойку за период с 03.08.2021 по 20.06.2023 в сумме 5 351 087 руб. 92 коп., с начислением и далее, начиная с 21.06.2023 до момента полного исполнения обязательства, исходя из размера двойной ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации процентов годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

Суждение апеллянта о неверном определении размера неустойки ошибочно.

По мнению истца, при начислении неустойки за период с 03.08.2021 по 20.06.2023 необходимо исходить из суммы долга в размере 25 870 052 руб.

Вместе с тем, в указанную сумму включена неустойка за предыдущий период в сумме 2 529 384 руб.01 коп., что не допустимо.

В данном случае суд первой инстанции правомерно произвел расчет неустойки исходя из суммы основного долга и процентов за пользование займом (23 340 667,92 руб.), исключив период моратория ( Постановление Правительства Российской Федерации от 28.02.2022 № 497).

Ссылка на признание ответчиком долга не может быть принята во внимание, поскольку из материалов дела не следует, что ответчик в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса признал иск.

Кроме того, в силу части 5 названной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Начисление неустойки на сумму ранее взысканной неустойки законом не предусмотрено.

Доводы апеллянта о необоснованном выделении требования об обращении взыскания на заложенное имущество в отдельное производство судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 4 статьи 130 АПК РФ).

Указанные нормы предусматривают право, а не обязанность суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в случае, если суд признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

По смыслу приведенных нормативных положений арбитражный суд вправе совершить соответствующее процессуальное действие с определенной целью - наиболее скорого, полного, объективного и всестороннего рассмотрения экономического спора.

С учетом изложенного и фактических обстоятельств по делу (необходимость дополнительной проверки доводов ИП Николаевой Т.В. относительно неучтенных площадей 800-900 кв.м., необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской республике, БУ «Чуваштехинвентаризация» Минэкономразвития Чувашии, направления запроса в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике для предоставления заверенных копий документов, представленных при проведении государственной регистрации ипотеки спорных объектов недвижимости в интересах залогодержателей) суд первой инстанции пришел к верному выводу, что совместное рассмотрение требований не соответствует целям эффективного правосудия.

Приведенные апеллянтом доводы не опровергают изложенное.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.07.2023 и решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.07.2023 по делу № А79-333/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-СТРОЙ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова

Л.П. Новикова