Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6536/2018) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23 апреля 2018 года по делу № А81-1264/2017 (судья Матвеева Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ямалстрой» ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 15.07.2016, заключенных между должником и следующими гражданами: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Ямалстрой» (ОГРН <***> ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО17 по доверенности б/н от 23.03.2018;

от ФИО2 – ФИО18 по доверенности б/н от 17.07.2018;

от ФИО3 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0759516 от 27.12.2017;

от ФИО4 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0759511 от 27.12.2017;

от ФИО5 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0774165 от 26.12.2017;

от ФИО6 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0774170 от 26.12.2017;

от ФИО7 – ФИО19 по доверенности № 36 АВ 2411424 от 26.12.2017;

от ФИО8 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0774129 от 25.12.2017;

от ФИО9 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0774161 от 26.12.2017;

от ФИО10 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0759507 от 26.12.2017;

от ФИО11 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0759510 от 27.12.2017;

от ФИО12 – ФИО20 по доверенности № 89 АА 0826865 от 27.12.2017, ФИО21 по доверенности № 89 АА 0826865 от 27.12.2017;

от ФИО13 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0774160 от 26.12.2017;

от ФИО14 – ФИО20 по доверенности № 45 АА 0892041 от 16.01.2018, ФИО21 по доверенности № № 45 АА 0892041 от 16.01.2018;

от ФИО15 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0759515 от 27.12.2017;

от ФИО16 – ФИО19 по доверенности № 89 АА 0734416 от 27.12.2017;

установил:

решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.09.2017 общество с ограниченной ответственностью «Ямалстрой» (далее – ООО «Ямалстрой», должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи (меня) квартир с рассрочкой платежа от 15.07.2016, заключенных между должником и следующими гражданами: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 (далее – работники должника, ответчики), применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорных жилых помещений и восстановления прав требований работников к должнику на уплаченные должнику суммы во исполнение заключенных договоров.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.04.2018 по делу № А81-1264/2017 в удовлетворении заявления отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал следующее:

- должник реализовывал квартиры по нерыночной стоимости, что подтверждается представленными в дело отчетами оценщика, а также наличием иных договоров с гражданами, в которых стоимость квартиры существенно превышает стоимость, указанную в оспариваемых договорах, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками;

- на дату совершения оспариваемых сделок у должника существовала задолженность по обязательным платежам в размере более 170 000 000 руб. перед ФНС России, по иным денежным обязательствам перед ООО «ИДИС», ООО «АрктикЭнергоСтрой», что свидетельствует о неплатежеспособности должника;

- ответчики были осведомлены о противоправной цели заключения сделок (выводе имущества), поскольку являлись работниками должника; при этом ФИО4 была главным бухгалтером должника, поэтому является заинтересованным лицом, а следовательно знала о неплатежеспособности должника и причинении ему вреда совершением сделки.

Оспаривая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ФИО22, ФИО14, ФИО11, ФИО13, ФИО16, ФИО15, ФИО8, ФИО4, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО10, ФИО5, ФИО2, представили отзывы, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили возражения на отзывы и дополнение к возражениям, которые приобщены к материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражениях на отзывы, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы, заслушав представителей конкурсного управляющего и ответчиков проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.04.2018 по настоящему делу.

Как усматривается из материалов дела, 15.07.2016 должником заключены договоры купли-продажи квартир с рассрочкой платежа со следующими работниками должника:

ФИО2 № 17/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 6, площадью 71,1 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4369;

ФИО3, № 19/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 30, площадью 77,8 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4396;

ФИО4, № 1/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 29, площадью 102,4 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4392;

ФИО5, № 8/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 21, площадью 50,4 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4384;

ФИО6, № 2/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 5, площадью 78,4 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4368;

ФИО7, № 23/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 16, площадью 58,1 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4379;

ФИО8, № 15/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 30, площадью 58,1 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4393;

ФИО16, № 5/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 17, площадью 48,4 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4380;

ФИО9, № 18/Н жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 40, площадью 77,9 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4403;

ФИО11, № 6/Н, жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 18, площадью 76,9 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4381;

ФИО10, договора мены квартир собственниками с доплатой разницы в стоимости жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 53, площадью 56,9 кв.м, кадастровый номер 89:11:050102:61:3282:18643, на жилое помещение, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 8, площадью 102,7 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4371;

ФИО13, № 9/Н, жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 22, площадью 102,2 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4385;

ФИО12, № 7/Н, жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 19, площадью 78,6 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4382;

ФИО14, № 10/Н, жилого помещения, расположенного по адресу: ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Восточный, д. 3, корп. 2, кв. 23, площадью 58,4 кв.м., кадастровый номер 89:11:050102:4386.

Конкурсный управляющий ФИО1, полагая, что договоры купли-продажи квартир с рассрочкой платежа от 15.07.2016, заключенные между должником и выше перечисленными гражданами, являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано неравноценное встречное предоставление по оспариваемым договорам со стороны ответчиков в пользу должника. Кроме того, суд указал, что конкурсным управляющим не доказано наличие признака неплатежеспособности у должника на момент совершения сделки.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее:

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые сделки совершены 15.07.2016, следовательно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) на основании приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

А) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

Б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

В) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Между тем в настоящем случае конкурсным управляющим не доказана совокупность указанных обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества или стал отвечать в результате совершенной сделки и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

На момент совершения оспариваемых сделок с работниками у должника имелась задолженность перед налоговым органом по уплате обязательных платежей, что подтверждается материалами дела, реестром требований кредиторов.

Между тем, конкурсным управляющим не доказано то, что сделки имели целью причинение вреда кредиторам.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена квартир значительно отличается от рыночной, что привело к уменьшению конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов должника.

Действительно, как усматривается из условий оспариваемых договоров, фактически квартиры реализовывались покупателям по цене 35 000 руб. за 1 кв.м. При этом в этот же период времени должник реализовывал квартиры по цене от 80 000 руб. до 92 000 руб. за кв.м.

Таким образом, спорные квартиры реализованы по льготной (не рыночной) цене. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, в большинстве своем, не оспаривалось.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, конкурсным управляющим не учтено, что оспариваемые договоры заключены между должником и ответчиками, состоявшими в длительных трудовых отношениях с ООО «Ямалстрой» либо с иными юридическими лицами, подконтрольными ФИО23, бывшему руководителю должника.

При этом каждый из работников заключил дополнительное соглашение к трудовому договору (имеются в деле), согласно которому в связи с заключением договора купли-продажи квартиры работник обязуется состоять с работодателем в трудовых отношениях не менее оговоренного в соглашении срока.

Приказом должника от 12.01.2015 №11/п «О внесении изменений и дополнений в положение об оплате труда и премировании, утвержденное 01.08.2014 года» (пункт 5.5.) было установлено, что предприятием предусмотрена политика премирования сотрудников в виде предоставления жилья по льготной стоимости в рассрочку, которая направлена на мотивацию и стимулирование персонала к работе в структурных подразделениях предприятия, а так же сохранения специалистов в штате предприятия.

Предоставление работнику имущества по льготной цене должно быть оформлено договором купли продажи (пункт 5.6).

Обязательным условием предоставления является обязанность состоять в трудовых отношениях с работодателем после заключения договора не менее трех лет (пункт 5.8).

Недвижимое имущество может передаваться работнику по цене, не превышающей себестоимость квартиры (пункт 5.9).

Основанием для материального поощрения (наделения недвижимым имуществом) может служить докладная записка (ходатайство, представление) (пункт 5.10.).

В случае увольнения работника по своей инициативе (досрочное прекращение трудовых правоотношения с ООО «Ямалстрой»), работники должны были бы выплатить за приобретенное жилое помещение полную (рыночную) стоимость этого имущества, аналогичное условие содержится в дополнительных соглашениях к трудовому договору и пунктами 5.5, 5.7, 5.8, 5.9 приказа № 11/п от 12.01.2015 «О внесении изменений и дополнений в положение об оплате труда и премировании, утвержденное 01.08.2014 года».

Во исполнение пункта 5.10 (докладная записка) Положения об оплате труда. Заместителем генерального директора ФИО7, подготовлен список (с пояснениями) сотрудников ООО «Ямалстрой», для предоставления им жилых помещений на льготных условиях.

На заседании общего собрания участников ООО «Ямалстрой», состоявшемся 30.06.2016 и оформленном протоколом №7, пунктом 2 представлен расчет 1 кв.м. жилой площади квартир, планируемых к продаже работникам: 34 643 руб. за 1 кв.м. и 82 000 руб. за 1 кв.м. для реализации на сторону.

Участниками общества принято решение о передаче спорных квартир, обозначенных в протоколе, в собственность работников на условиях заключения договоров купли-продажи по цене 35 000 руб. за 1 кв.м.

В материалы дела представлены сведения по оплате по договорам: произведена в полном объеме: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО15, ФИО16; частично: ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО14.

Таким образом, действительной целью заключения спорных сделок являлось материальное стимулирование работы квалифицированного персонала, а также обеспечение сохранения специалистов в штате предприятия.

ООО «Ямалстрой» было подрядчиком в выполнении строительных работ и в 2015-2016 годах заключило крупные подрядные договоры с ОАО «Тюменнефтегаз».

В целях исполнения своих обязательств по договорам должник старался сохранить квалифицированный штат сотрудников, которые представляли ценность для производственного процесса с учетом предыдущего опыта взаимодействия со специалистами.

При этом, как следует из материалов дела, данный дом являлся долгостроем и части работников квартиры были обещаны изначально, с начала его строительства.

Так, изначально ответчики работали на основании трудовых договоров с ООО «Строительное монтажное объединение «Ямалстрой» (учредителями которой были ФИО24, ФИО23, ФИО7), в дальнейшем в порядке перевода в 2014 году перешли на работу в ООО «Ямалстрой» (учредителями которой являются ФИО23, ФИО25).

Ответчиками в материалы дела представлены сведения, из которых следует, что ООО «Жилстрой», ЗАО «Ямалгражданпромстрой», ООО «Строительное монтажное объединение «Ямалстрой» и ООО «Ямалстрой» находились под корпоративным контролем ФИО23, бывшего руководителя должника.

То есть на протяжении длительного времени все ответчики фактически состояли в трудовых отношениях с одним работодателем.

Кроме того, как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи № 01-н от 11.12.2008 именно ООО «СМО «Ямалстрой» приобрело право собственности в отношении незавершенных строительством объектов, в которых находились спорные квартиры, и возобновило строительство, которое было почти завершено в 2011 году.

На внеочередных общих собраниях участников ООО «СМО «Ямалстрой», состоявшихся 24.07.2013, 02.08.2013, 20.09.2013, 02.10.2013, было принято решение о реорганизации общества в форме выделения и создании общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр «Строитель».

На собраниях участников ООО «СМО «Ямалстрой» (продавец) и ООО «Бизнес Центр «Строитель» (от 28.11.2013) приняты решения о реализации объекта.

В дальнейшем между ООО «СМО «Ямалстрой» (продавец) и ООО «Бизнес Центр «Строитель» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.11.2013, по которому право собственности на практически готовый дом перешло к последнему.

На основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 29.04.2016 № 89-RU 89304000-13-2016, выданного Администрацией города Новый Уренгой, «10-этажный жилой дом поз. 157 со встроенно-пристроенными помещениями в г.Новый Уренгой» был введен в эксплуатацию, дому был присвоен почтовый адрес: г.Новый Уренгой, мкр. Восточный, дом 3, корпус 2.

ООО «Бизнес Центр «Строитель» 30.06.2016 зарегистрировало права собственности на спорные квартиры, а 01.07.2016 заключило договор купли-продажи жилых помещений (квартир) № 03/БЦ-16 с ООО «Ямалстрой» (покупатель) (копия договора приложена), предметом которых являлись и спорные квартиры.

Права собственности на квартиры были зарегистрированы за ООО «Ямалстрой» 15.07.2016 и в этот же день должник заключил оспариваемые договоры с ответчиками.

При этом как поясняют ответчики, большинству при приеме на работу в ООО «СМО «Ямалстрой» была обещана возможность приобретения жилья в новом строящемся доме путем удержания части заработной платы в счет оплаты за нее.

В 2014 году руководство ООО «СМО «Ямалстрой» в связи с банкротством организации предложило части работников перейти на работу в ООО «Ямалстрой», уточнив, что работая в данной организации ответчики смогут получить квартиры на ранее оговоренных условиях.

В материалы дела представлены трудовые договоры, заключенные между ООО «Ямалстрой» (работодатель) и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 (работниками), по условиям которых работник обязуется лично выполнять обязанности по профессии (должности) указанной в трудовом договоре, в соответствии с должностной инструкцией и с соблюдением действующих в обществе Правил внутреннего трудового распорядка.

В деле нет доказательств, что такое материальное стимулирование работников строительного комплекса является обстоятельством экстраординарным или что уровень заработной платы работников позволял без труда приобрести себе жилье в короткий срок самостоятельно.

В деле также нет доказательств того, что работники (за исключением ФИО4) являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику и в силу своих должностных обязательностей должны были контролировать финансовое состояние должника и своевременность исполнения им своих обязательств перед контрагентами.

Поэтому ни наличие цели причинения вреда кредиторам при заключении сделок, ни осведомленность ответчиков о наличии такой цели конкурсный управляющий не доказал.

В отношении ФИО4 суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в отношении ФИО4 цель причинения вреда в сделке также отсутствовала, несмотря на наличие презумпции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 11.12.2015 между ООО «Ямалстрой» и ОАО «Тюменнефтегаз» заключен договор подряда № ТНГ342-15 на выполнение строительно-монтажных работ по строительству объекта «Приемо-сдаточный пункт «Заполярное», стоимость работ составляла 5 829 170 235 руб. 15 коп. (том 2 по заявлению к ФИО13, листы дела 7-51), срок выполнения работ с 3 квартала 2015 по 3 квартал 2019 годов.

Работы осуществлялись должником своевременно в соответствии с согласованным планом календарных работ, оплата в соответствии с условиями договора осуществлялась только после приемки работ.

Сдача-приемка выполненных работ производилась ежемесячно (статья 21 договора).

Согласно справкам от 25.05.2016 № 4 за период с 26.04.2016 по 25.05.2016, от 25.06.2016 № 5 за период с 26.05.2016 по 25.06.2016, от 25.07.2016 № 6 за период с 26.06.2016 по 25.07.2016 стоимость выполненных работ составляла 182 194 355 руб. 01 коп.,169 761 264 руб. 93 коп., 140 786 882 руб. 48 коп. (том 2 заявления к ФИО26 листы дела 7-13).

То есть на момент заключения оспариваемых договоров должник вел активную хозяйственную деятельность, выполнялись работы по заключенному договору подряда, которые оплачивались заказчиком по факту выполнения работ.

Кроме того, ООО «Ямалстрой» приняло участие в тендере (запрос предложений), размещенном ПАО «Сибирская нефтегазовая компания». Предполагаемая прибыль могла составить 72 496 595 руб. 50 коп., что подтверждается сведениями с электронной торговой площадки, сопроводительным письмом о направлении документов для участия (том 2 заявления к ФИО26 листы дела 93-97).

Более того, был заключен договор с ПАО «Сибирская нефтегазовая компания» на выполнение работ, стоимость которых составила 764 865 697 руб. 83 коп. (том 2 заявления к ФИО26 листы дела 62-92).

По данным последней бухгалтерской отчетности за 2015 год, представленной в налоговый орган 30.03.2016, активы ООО «Ямалстрой» составляют 806 002 000 руб., из них: основные средства – 104 061 000 руб., запасы – 208 846 000 руб., дебиторская задолженность – 214 727 000 руб., финансовые вложения – 277 718 000 руб., прочие оборотные активы – 76 000 руб.; краткосрочные обязательства организации в 2015 составили 808 464 000 руб., в т.ч.: заемные средства – 0 руб., кредиторская задолженность – 808 464 000 руб.; выручка организации в 2015 составила 1 249 547 000 руб.

Согласно представленным декларациям по налогу на прибыль организаций за 2015 и 2016 должник в 2015-2016 вел активную хозяйственную деятельность.

То есть предприятие получало стабильный доход, выполняло свои обязательства по договорам, получало оплату выполненных работ, а также ожидало заключения новых договоров, доход от которых планировало направить на погашение задолженности перед налоговым органом.

При этом с учетом особенностей хозяйственной деятельности строительных предприятий (финансирование по мере выполнения работ) само по себе наличие задолженности перед уполномоченным органом на дату совершения сделки не свидетельствовало о наличии у сделки противоправной цели в условиях ожидаемых доходов.

В октябре 2016 года заказчик – ОАО «Тюменнефтегаз» - уведомило ООО «Ямалстрой» о том, что по результатам аудиторской проверки получено замечание о завышении количества шнековых долот относительно их нормативной потребности, о необходимости при составлении актов учесть корректировку расхода долот шнековых (том 2 по заявлению к ФИО13 лист дела 52).

Однако ООО «Ямалстрой» продолжило выполнять подрядные работы и ожидало получение денежных средств за оплату выполненных работ, что подтверждается графиком финансирования работ по объекту.

В дальнейшем, что подтверждается перепиской сторон, ОАО «Тюменнефтегаз», настаивая на завышении количества использованного в строительстве материала, фактически снизило стоимость работ на 286 780 170 руб. 86 коп.

Указанное обстоятельство привело к невозможности погашения требований налогового органа.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок по продаже жилых помещений должник и ответчики исходили из отсутствия признаков объективного банкротства и устранимости временных финансовых трудностей по мере выполнения подрядных работ.

Невозможность погашения по причине конфликта с подрядчиком возникла позже.

Только в октябре 2016 года, ссылаясь на завышение использованных материалов, основной заказчик пересчитал стоимость работ, фактически снизив ее на 300 000 000 руб.

Учитывая, что ФИО4 являлась бухгалтером должника, она знала, что на дату заключения сделки работы, выполненные должником, оплачиваются дебитором в соответствии с условиями договоров, основания полагать, что она на момент заключения договора купли-продажи была осведомлена о рисках неплатежеспособности должника и о предстоящем банкротстве, отсутствуют.

С учетом обстоятельств совершения сделок суд апелляционной инстанции полагает, что презумпция цели причинения вреда в настоящем случае применению не подлежит, цель причинения вреда кредиторам при заключении спорных сделок конкурсным управляющим не доказана.

При указанных обстоятельствах конкурсным управляющим не доказана совокупность всех условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Поэтому суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23 апреля 2018 года по делу № А81-1264/2017 (судья Матвеева Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 15.07.2016, заключенных между должником и следующими гражданами: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Ямалстрой» (ОГРН <***> ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6536/2018) конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

С.А. Бодункова

Н.А. Шарова