Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписикассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Еловый», общества с ограниченной ответственностью «Сосновый» и общества с ограниченной ответственностью «ВАРТОВСКОЙЛ» на определение от 28.03.2017 Арбитражного суда
Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Джалцанов А.В.)
и постановление от 30.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу
№ А81-6181/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» (117246, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>), принятые по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сосновый» (117342, <...>, комната 62, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Еловый» (117342,
<...>, комната 62, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу
с ограниченной ответственностью «ВАРТОВСКОЙЛ» (117342,
<...>, комната 62, ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании сделок должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральное агентство по недропользованию в лице департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» ФИО2
по доверенности от 13.09.2017; общества с ограниченной ответственностью «Еловый» ФИО3 по доверенности от 28.06.2017 и ФИО4
по доверенности от 28.06.2017; общества с ограниченной ответственностью «Сосновый» ФИО3 по доверенности от 28.06.2017 и ФИО4
по доверенности от 28.06.2017; общества с ограниченной ответственностью «ВАРТОВСКОЙЛ» ФИО3 по доверенности от 09.06.2017
и ФИО4 по доверенности от 28.06.2017

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» (далее – компания, должник) его конкурсный управляющий ФИО1
оспорил сделки должника по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Еловый», обществу с ограниченной ответственностью «Сосновый» и обществу с ограниченной ответственностью «ВАРТОВСКОЙЛ» (далее – общество «Еловый», общество «Сосновый», общество «ВАРТОВСКОЙЛ», ответчики) прав на пользование участками недр, расположенными на территории Тюменской области и Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 28.03.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением
от 30.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оспариваемые сделки признаны недействительными.

В кассационных жалобахобщество «Еловый», общество «Сосновый»
и общество «ВАРТОВСКОЙЛ» просят определение арбитражного суда
от 28.03.2017 и постановление апелляционного суда от 30.08.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод судов о том,
что принадлежавшие должнику права на пользование участками недр являются нематериальным активом, не соответствует имеющимся в деле данным бухгалтерской отчётности компании; судами не приняты
во внимание необходимость осуществления затрат, связанных с владением лицензией на право пользования недрами, и отсутствие каких-либо гарантий их последующей компенсации.

Ответчики считают недоказанным факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов и, как следствие, неподтверждённым наличие признаков подозрительности сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); указывают на то, что конкурсным управляющим не оспорены сделки
по продаже должником своих долей в уставных капиталах обществ.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители ответчиков и должника доводы, изложенные, соответственно, в кассационных жалобах и отзыве на них, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Федеральным агентством
по недропользованию компании были выданы лицензии:

от 11.11.2013 серии ТЮМ, номер 01598, вид лицензии НП с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения с целью поисков
и оценки месторождений углеводородного сырья Елового участка недр, расположенного на территории Уватского района Тюменской области,
с датой окончания срока действия - 13.11.2018 (далее – лицензия № 01598);

от 11.11.2013 серии ТЮМ, номер 01597, вид лицензии НП с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения с целью поисков
и оценки месторождений углеводородного сырья Соснового участка недр, расположенного на территории Уватского района Тюменской области,
с датой окончания срока действия - 13.11.2018 (далее – лицензия № 01597);

от 25.12.2012 серии ХМН, номер 15467, вид лицензии НП с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения с целью поисков
и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах участка Вартовский, 4, с датой окончания срока действия - 15.01.2018 (далее – лицензия № 15467);

от 10.01.2013 серии ХМН, номер 15468, вид лицензии НП с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения с целью поисков
и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах участка Вартовский, 5, с датой окончания срока действия - 15.01.2018 (далее – лицензия № 15468).

Впоследствии компанией и ФИО5 созданы:

общество «Еловый» с уставным капиталом в размере 10 000 руб., зарегистрированное в качестве юридического лица 13.08.2013;

общество «Сосновый» с уставным капиталом в размере 10 000 руб., зарегистрированное в качестве юридического лица 13.08.2016;

общество «ВАРТОВСКОЙЛ» с уставным капиталом в размере
1 000 000 руб., зарегистрированное в качестве юридического лица 16.02.2013.

При этом размер доли компании в уставном капитале каждого
из названных обществ составлял 99,99 %.

В декабре 2013 года должником даны нотариально удостоверенные согласия на переоформление:

лицензии № 01598 – на общество «Еловое»;

лицензии № 01597 – на общество «Сосновое»;

лицензий № 15467 и № 15468 – на общество «ВАРТОВСКОЙЛ».

На основании данных согласий лицензии были переоформлены
на ответчиков.

Определением суда от 11.03.2013 возбуждено производство по делу
о несостоятельности (банкротстве) компании.

Решением суда от 09.03.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что в результате безвозмездного отчуждения ответчикам принадлежавших должнику прав на недропользование был причинён вред имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера оспариваемых сделок, совершённых
после возбуждения производства по делу о банкротстве компании
в отношении аффилированных с нею лиц.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам данной главы могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные
на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Положениями статьи 6 Закона Российской Федерации от 21.02.1992
№ 2395-1 «О недрах» (далее – Закон о недрах) установлены виды пользования недрами, в том числе предусмотрена возможность предоставления их в пользование для геологического изучения, включающего поиски и оценку месторождений полезных ископаемых.

В силу абзаца первого статьи 11 Закона о недрах предоставление недр
в пользование оформляется специальным государственным разрешением
в виде лицензии.

Согласно абзацу седьмому статьи 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае передачи права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом.

Тем самым дача должником согласия на переоформление лицензий
на ответчиков правомерно квалифицирована судами в качестве сделок
по передаче прав пользования участками недр, подлежащими оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,
если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,
что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности
или недостаточности имущества должника.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если сделка была совершена безвозмездно
или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемые сделки совершены после даты принятия заявления
о признании компании банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что сделки не предусматривали какого-либо встречного предоставления со стороны дочерних по отношению к должнику обществ.

Доводы ответчиков о том, переход к ним прав пользования участками недр не повлёк причинения вреда имущественным интересам кредиторов, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций
и правомерно отклонён ими.

Так, исходя из данных бухгалтерской отчётности должника, суды установили, что по итогам 2013 года в них были отражены нематериальные поисковые активы в размере 6 969 863 000 руб.; обоснованно указали на то, что ответчиками, в свою очередь, не представлено доказательств списания данных активов как не способных приносить организации экономические выгоды в будущем в порядке пунктов 24 и 25 Положения по бухгалтерскому учёту «Учёт нематериальных активов» (ПБУ 14/2007), утверждённого Приказом Минфина России от 27.12.2007 № 153н.

Кроме того, суды правильно применили положения статей 110 и 141 Закона о банкротстве, в силу которых наличие у компании лицензий
на осуществление определённых видов деятельности может привести
к повышению стоимости предприятия (как имущественного комплекса)
при его продаже или при замещении активов должника.

Тем самым вывод судов о доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов вследствие безвозмездного отчуждения должником принадлежащих ему прав на пользование участками недр является верным.

Доводы заявителей кассационных жалоб выражают их несогласие
с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают
на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Довод ответчиков о том, что конкурсным управляющим
не были оспорены сделки по отчуждению долей в дочерних обществах,
также не может быть принят во внимание судом округа, поскольку принадлежавшие должнику права выбыли из его владения в результате переоформления лицензий, осуществлённого на основании сделок, оспоренных в настоящем деле.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.03.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 30.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6181/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Еловый», общества с ограниченной ответственностью «Сосновый»
и общества с ограниченной ответственностью «ВАРТОВСКОЙЛ» -
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Мельник

Судьи О.В. Ишутина

В.А. Лошкомоева