Гражданский кодекс часть 1

представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Рыбинскхлеб» ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности от 14.11.2023 (веб-конференция),

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

заявление конкурсного управляющего акционерного общества «Рыбинскхлеб» ФИО1 к ФИО3, ФИО4

о признании недействительными взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимости от 25.09.2019 и от 08.07.2021 по продаже производственного здания и земельных участков, расположенных по адресу: <...> и применении последствий недействительности сделок в виде возврата производственного здания и земельных участков в конкурсную массу

по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Рыбинскхлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО5

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Рыбинскхлеб» (далее – АО «Рыбинскхлеб», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной заключенной должником с ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик1) сделки по продаже производственного здания и земельного участка, расположенных по адресу: <...> и применении последствий недействительности сделки в виде возврата производственного здания и земельного участка в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2023 заявление конкурсного управляющего АО «Рыбинскхлеб» ФИО1 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, подписанный между АО «Рыбинскхлеб» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки: суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника производственное здание, кадастровый номер 76:20:120101:664 общей площадью 6542,50 кв.м. и земельный участок, кадастровый номер 76:20:120101:45 общей площадью 20129 кв.м., расположенные по адресу: <...>.

ФИО3 с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы указывает, что конкурсным управляющим должником не доказана заинтересованность или осведомленность ответчика1 об ущемлении интересов кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки. При оценке наличия оснований для установления факта о том, что ФИО3 знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суд первой инстанции исходил из косвенных предположений осведомленности, при том обстоятельстве, что прямая заинтересованность ФИО3 к АО «Рыбинскхлеб» не установлена. Дополнительно отмечает, что ответчик1 не выставлял здание и земельный участок на продажу за 50 000 000 руб., в приобщённом конкурсным управляющим скриншоте объявления с сайта Авито от 20.12.2021 указан иной адрес расположения объекта недвижимости. Имущество для истребования отсутствует. Судом принято решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. На настоящий момент земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:45 площадью 20129,00 кв.м., расположенного по адресу: <...>, номер государственной регистрации 76-76-08/052/2012-133 от 19.11.2012 не существует. 08.07.2021 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил земельные участки с кадастровыми номерами 76:20:120101:725, 76:20:120101:726, 76:20:120101:727, 76:20:120101:728, 76:20:120101:729, 76:20:120101:730, 76:20:120101:734, 76:20:120101:735 и расположенное на вышеуказанных земельных участках производственное здание; 06.09.2021 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество. В материалах дела имеются договор купли-продажи от 08.07.2021, выписка из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на недвижимость в отношении спорных объектов, поступившие в материалы дела 10.10.2022. ФИО4 к участию в деле не привлекался.

ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило в ее удовлетворении отказать, а также ходатайствовало о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.06.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.06.2023

Рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 20.07.2023 в 10 час. 40 мин. В судебном заседании 20.07.2023 объявлен перерыв до 26.07.2023 до 11 час. 30 мин.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ), поскольку обжалуемым определением применены последствия недействительности сделки, в результате которых суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника производственное здание, кадастровый номер 76:20:120101:664 общей площадью 6542,50 кв.м. и земельный участок, кадастровый номер 76:20:120101:45 общей площадью 20129 кв.м., расположенные по адресу: <...>, которые ей не принадлежат, поскольку согласно представленным 10.10.2022 в материалы дела в суд первой инстанции документам, ФИО3 производственное здание было продано ФИО4 по договору купли-продажи от 08.07.2021. Между тем указанное лицо не было привлечено судом первой инстанции к рассмотрению обособленного спора.

Определением от 27.07.2023 (рез. часть от 26.07.2023) Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела в суде апелляционной инстанции по правилам для суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Судебные заседания в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ) откладывались до 28.09.2023, до 25.10.2023, до 23.11.2023. В судебном заседании объявлялся перерыв до 31.10.2023. Информация об отложениях/перерывах размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (КАД Арбитр).

Конкурсный управляющий АО «Рыбинскхлеб» в порядке статьи 49 АПК РФ к судебному заседанию 23.08.2023 уточнил заявленные требования и круг ответчиков по спору (ФИО3 и Голов А.В).

Конкурсный управляющий АО «Рыбинскхлеб» в порядке статьи 49 АПК РФ к судебному заседанию 31.10.2023 также уточнил заявленные требования, просит признать недействительной (взаимосвязанной) сделкой - договор купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, подписанный между АО «Рыбинскхлеб» и ФИО3 в отношении объектов: производственное здание, кадастровый номер 76:20:120101:664 общей площадью 6542,50 кв.м. и земельный участок, кадастровый номер 76:20:120101:45 общей площадью 20129 кв.м., расположенные по адресу: <...> и договоры купли-продажи недвижимости от 08.07.2021, подписанные между ФИО3, и ФИО4 в отношении объектов: производственное здание, кадастровый номер 76:20:120101:664 общей площадью 6542,50 кв.м. и земельных участков с кадастровыми номерами: 76:20:120101:725, 76:20:120101:726, 76:20:120101:727, 76:20:120101:728, 76:20:120101:729, 76:20:120101:730, 76:20:120101:734, 76:20:120101:735, расположенных по адресу: <...>.

Конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 (далее также ФИО4, ответчик2) возвратить в конкурсную массу АО «Рыбинскхлеб» производственное здание, кадастровый номер 76:20:120101:664, общей площадью 6542,50 кв.м. и земельные участки с кадастровыми номерами: 76:20:120101:725, 76:20:120101:726, 76:20:120101:727, 76:20:120101:728, 76:20:120101:729, 76:20:120101:730, 76:20:120101:734, 76:20:120101:735, расположенные по адресу: <...>.

Конкурсный управляющий считает, что последовательная сделка по заключению сначала договора купли-продажи имущества, совершенная между АО «Рыбинскхлеб» и ФИО3 и после уже между ФИО3 и ФИО4 является недействительной, так как явствует ее единая противоправная цель – вывод активов должника, конкурсный управляющий считает, что в силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) недействительными подлежат признанию все фигурирующие в споре договоры, а последствием такой недействительности должна явиться именно полная реституция – восстановление прав должника на все выбывшие объекты недвижимости, при том вне зависимости от того, в каком виде они сейчас существует (неважно, были они разделены, выделены, объединены и т.д.), с обязательным указанием в резолютивной части судебной акта на необходимость внесения соответствующих записей в ЕГРН.

Заявление конкурсного управляющего должником мотивировано тем, что оспариваемые сделки имели единую противоправную цель, а именно вывод активов должника. Конкурсный управляющий считает, что материалами дела полностью подтвержден факт того, что должник (в лице руководителя), и иные фигуранты по обособленному спору (первый покупатель – ФИО3, второй покупатель – ФИО4), совершая рассматриваемые фактически безвозмездные сделки (притворные сделки), не преследовали цели получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели единственную противоправную цель в выводе ликвидного имущества должника, недопущения включения его в конкурсную массу и создание непреодолимых препятствий для удовлетворения за счет спорного имущества, требований добросовестных кредиторов и сохранения контроля над имуществом в интересах конечного бенефициара.

Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки (оба покупателя – ФИО3 и ФИО4). По условиям спорного договора, заключенного между АО «Рыбинскхлеб» и ФИО3 стоимость нежилого здания определена в размере 1 000 000 руб., стоимость земельного участка – 9 000 000 руб. По итогам судебной экспертизы, проведенной в данном деле, рыночная стоимость здания составляет 11 831 000 руб., а земельного участка – 8 784 000 руб., всего общая стоимость 20 615 000 руб. По условиям договоров купли-продажи от 08.07.2021 (сделка между ФИО3 и ФИО4) стоимость объектов также занижена, стоимость здания составляет 1 000 000 руб. Также конкурсный управляющий отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты приобретенного имущества, документы, подтверждающие предоставление ФИО3 должнику денежных средств в указанной сумме в материалы дела не представлены, наличие у ФИО3 финансовой возможности выдать должнику заем на 10 000 000 руб. документально не подтверждено. ФИО4 также не представил запрашиваемые судом документы.

Конкурсный управляющий полагает, что имеет место фактическая аффилированность ФИО3 и должника, что подтверждается тем, что договор купли-продажи подписан через 5 дней после вынесения Постановления об отмене мер по запрету на совершение регистрационных действий; отчужденные объекты являлись единственным недвижимым имуществом, принадлежащим должнику на праве собственности, в котором осуществлялся его производственный процесс; покупателем является физическое лицо. Также обращает внимание на то, что соглашение о зачете подписано 20.06.2020, то есть через 9 месяцев после заключения договора купли-продажи, в то же время, регистрация залога в пользу продавца не производилась, более того в пункте 2.5 договора указано, что право залога (ипотеки) у продавца не возникает. Выставление здания и земельного участка на продажу за 50 000 000 руб. (скриншот объявления с сайта Авито от 20.12.2021) подтверждает факт информированности покупателя о приобретении товара по заниженной стоимости. Конкурсный управляющий считает, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов АО «Рыбинскхлеб», отмечает, что на момент подписания сделок у должника имелась кредиторская задолженность перед ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль», ООО «Рек-Таймс», ООО «ПромАгро», ГП ЯО «Северный водоканал», которая в настоящее время включена в реестр требований кредиторов должника. Также отмечает, что продажа имущества по заниженной цене сама по себе свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки. На момент заключения последующих договоров купли-продажи между ФИО3 и ФИО4 (08.07.2021) в производстве Арбитражного суда Ярославской области на рассмотрении находилось заявление управляющего о признании сделки по продаже производственного здания и земельного участка недействительной сделкой. Информация о подаче такого заявления была размещена в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Действуя добросовестно и разумно, второй покупатель – ФИО4 должен был установить, что приобретаемое им имущество является спорным, а его приобретение – высокорискованной сделкой. По мнению конкурсного управляющего, между всеми участниками сделок имеет место фактическая аффилированность, недобросовестное поведение должника, первого и второго покупателей, как участников цепочки оспариваемых сделок. По мнению управляющего, полностью доказанным является факт того, что оспариваемые сделки являются единой ничтожной сделкой, совершение которой началось до возбуждения дела о банкротстве должника и завершилось уже в ходе конкурсного производства в интересах конечного бенефициара.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

В порядке части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Пунктом 2 части 2 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что процессуальное соучастие допускается, если права и (или) обязанности нескольких истцов имеют одно основание либо предметом спора являются однородные права и обязанности.

Заявленные конкурсным управляющим уточнения требований рассмотрены судом и приняты с учетом положений статьи 49 АПК РФ, что отражено в протокольных определениях.

Определением суда от 27.07.2023 явка лиц, участвующих в деле, признана обязательной.

Определениями суда от 27.07.2023, от 23.08.2023, от 28.09.2023, от 31.10.2023 ФИО4 и ФИО3 также предлагалось представить письменные отзывы по заявлению конкурсного управляющего, договоры купли-продажи земельных участков от 08.07.2021; сведения о своем финансовом состоянии и возможности произвести оплату по договорам купли-продажи, доказательства оплаты спорным по договорам. ФИО4 предлагалось представить документы, подтверждающие право собственности на спорные объекты недвижимости, в т.ч. земельные участки.

В связи с неисполнением ответчиками требований суда, судом были затребованы из публично-правовой компании «Роскадастр» выписки из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 76:20:120101:725, 76:20:120101:726, 76:20:120101:727, 76:20:120101:728, 76:20:120101:729, 76:20:120101:730, 76:20:120101:731, 76:20:120101:732, 76:20:120101:733, 76:20:120101:734, 76:20:120101:735, а в дальнейшем также сведения (с приложением подтверждающих документов) об образованных объектах недвижимости в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:45; копии первичных документов (договоры, акты приема-передачи, расписки о получении денежных средств и пр.) на основании которых за ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: город Ярославль, паспорт гражданина РФ <...>, выдан 03.07.2004 УВД Кировского района города Ярославля) было зарегистрировано право собственности на объект недвижимости (производственное здание) с кадастровым номером 76:20:120101:664 и земельные участки с кадастровыми номерами 76:20:120101:725, 76:20:120101:726, 76:20:120101:727, 76:20:120101:728, 76:20:120101:729, 76:20:120101:730, 76:20:120101:731, 76:20:120101:732, 76:20:120101:733, 76:20:120101:734, 76:20:120101:735.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 произведена замена судьи Кормщиковой Н.А. на судью Дьяконову Т.М. Рассмотрение дела начинается с самого начала.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 произведена замена судьи Дьяконовой Т.М. на судью Кормщикову Н.А. Рассмотрение дела начинается с самого начала.

В судебном заседании (23.11.2023) обеспечено участие представителя конкурсного управляющего АО «Рыбинскхлеб», который поддержал доводы, изложенные в заявлении о признании сделки недействительной со всеми уточнениями.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Представитель ФИО4 – ФИО6 до судебного заседания заявила ходатайство об отложении судебного заседания, мотивировав его тем, что ФИО4 находится в местах лишения свободы (дело №1-99/2023 Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга, приговор от 08.06.2023) и не имеет возможности самостоятельно предоставить информацию. Просит суд истребовать - в отделении Пенсионного Фонда РФ в Кировском и Ленинском районах г. Ярославля сведения об отчислении пенсионных взносов ФИО4; в Межрайонной инспекции №5 по Ярославской области документы, подтверждающие наличие доходов у ФИО4, в том числе налоговые декларации за период 2018-2021 гг.

Представитель конкурсного управляющего должником возражает по удовлетворению ходатайства, полагает, что у ответчика имелось достаточное время для формирования позиции, заявление ходатайства за день до заседания и спустя четыре месяца после начала рассмотрения заявления конкурсного управляющего в суде апелляционной инстанции является процессуальным злоупотреблением и направлено на затягивание судебного разбирательства.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение судебного заседания в силу закона связано с невозможностью явки лица (его представителя) в судебное заседание по уважительным причинам либо с необходимостью представления им дополнительных доказательств. Совершение данного процессуального действия является правом суда.

Рассматриваемое ходатайство поступило в суд за день (22.11.2023) до судебного заседания. При этом, ранее ходатайства об истребовании судом документации из вышеуказанных органов ответчиком2 не заявлялись, доказательства отказов соответствующих органов в предоставлении сведении по запросу ответчика2 или его представителя в материалы дела не представлены.

Кроме того, суд отмечает, что отзыв и иная информация у ответчика2 запрашивалась судом, начиная с 27.07.2023. Доказательства невозможности предоставления отзыва и пояснений в части совершенных сделок купли-продажи ответчиком2 не представлены, невозможность предоставления отзыва не обоснована.

В соответствии с частью 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно абзацу 5 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №65 от 20.12.2006 «О подготовке дела к судебному разбирательству» непредставление или несвоевременное представление доказательств по неуважительным причинам, направленное на затягивание процесса, может расцениваться арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств ФИО4 и отложения судебного заседания.

Дело рассматривается по имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из материалов дела судом установлено следующее.

20.05.2019 судебным приставом-исполнителем Межрайонного ОСП по особым исполнительным производствам в рамках исполнительного производства № 10611/19/76025-ИП, возбужденного 15.04.2019 по исполнительному листу серии ФС № 030597081 от 18.03.2019, выданному Арбитражным судом Ярославской области по делу № А82-24101/2018 в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль», вынесено постановление о запрете на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрации ограничений и обременений в отношении земельного участка кадастровый (или условный) номер 76:20:120101:45, расположенного по адресу: <...>, и производственного здания кадастровый (или условный) номер 76-76-08/019/2012-878, расположенного по тому же адресу (т.1 л.д. 31).

20.09.2019 судебным приставом-исполнителем было вынесено Постановление об отмене мер по запрету совершение регистрационных действий.

25.09.2019 между АО «Рыбинскхлеб» (продавец) и гражданкой ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать в собственности покупателя, а покупатель – принять и оплатить по цене и в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: нежилое здание – производственное здание общей площадью 6542,5 кв.м., инв. № 09861, кадастровый (или условный) номер 76-76-08/019/2012-878; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов общей площадью 20429 кв.м., кадастровый (или условный) номер 76:20:120101:45, расположенные по адресу: <...>.

Как указано в пункте 2.1 договора, вышеуказанное недвижимое имущество оценивается сторонами и продано по соглашению сторон за 10 000 000 руб., из которых за нежилое здание уплачивается 1 000 000 руб., за земельный участок – 9 000 000 руб.

Также 25.09.2019 контрагентами подписан передаточный акт на спорные объекты.

Переход права собственности к покупателю на вышеперечисленные объекты недвижимости зарегистрирован 04.10.2019.

09.10.2019 ФИО3, являясь собственником земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:45, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственного здания, общей площадью 20429 кв.м., адрес (месторасположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>, приняла решение о разделе вышеуказанного земельного участка на 11 (одиннадцать) земельных участков, с категорией земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственного здания.

Земельным участкам присвоены соответствующие кадастровые номера и внесены записи в ЕГРН.

Данное обстоятельство также подтверждено материалами дела.

Кроме того, в ответ на запрос суда от 28.09.2022 по делу №А82-10456/2020 Управление Росреестра по Ярославской области письмом от 07.10.2022 за №19-00914/22 сообщило о прекращении права собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:20:120101:45 в связи с разделом на одиннадцать земельных участков с кадастровыми номерами 76:20:120101:725, 76:20:120101:726, 76:20:120101:727, 76:20:120101:728, 76:20:120101:729, 76:20:120101:730, 76:20:120101:731, 76:20:120101:732, 76:20:120101:733, 76:20:120101:734, 76:20:120101:735.

29.07.2020 – Межрайонным отделом по ОИП УФССП по Ярославской области подано в Арбитражный суд Ярославской области подано заявление о признании недействительной сделки между АО «Рыбинскхлеб» и гр. ФИО3 по договору купли-продажи от 25.09.2019 по причине совершения сделки при наличии запрета, обязании возвратить имущество в собственность АО «Рыбинскхлеб».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.12.2020 дело №А82-12403/2020 передано в Ярославский областной суд для направления его по подсудности.

Определением суда от 10.07.2020 по делу № А82-10456/2020 возбуждено производство о признании АО «Рыбинскхлеб» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.09.20 в отношении АО «Рыбинскхлеб» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении АО «Рыбинскхлеб» открыто конкурсное производство.

11.03.2021 конкурсный управляющий АО «Рыбинскхлеб» в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 25.09.2019 между АО «Рыбинскхлеб» и гр. ФИО3 недействительным. Конкурсным управляющим представлены доказательства направления заявления в адрес ФИО3

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.03.2021 заявление конкурсного управляющего АО «Рыбинскхлеб» принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 06.05.2021. Определение суда направлено ФИО3 по месту жительства, которое также подтверждено адресной справкой (т.1 л.д. 46, 47). Тем самым ФИО3 считается уведомленной надлежащим образом о начале судебного разбирательства и последующем отложении судебного заседания (т. 1 л.д. 51, 52, уведомление получено лично ФИО3).

В последующем, после принятия Арбитражным судом Ярославской области вышеуказанного заявления конкурсного управляющего к рассмотрению, совершены следующие в сделки.

08.07.2021 ФИО3 (продавец) подписала договор купли продажи с ФИО4 (покупатель), по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность следующее недвижимое имущество:

1.1. земельный участок, площадью 8364 +/- 32 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:735, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:735-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Для данного земельного участка обеспечен доступ посредством земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:732;

1.2. земельный участок, площадью 1794 +/- 15 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:725, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:725-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Для данного земельного участка обеспечен доступ посредством земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:732;

1.3. земельный участок, площадью 1927 +/- 15 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:726, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:726-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Для данного земельного участка обеспечен доступ посредством земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:732;

1.4. земельный участок, площадью 916 +/- 11 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:728, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:728-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Для данного земельного участка обеспечен доступ посредством земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:732;

1.5 земельный участок, площадью 415 +/- 7 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:734, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:734-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Для данного земельного участка обеспечен доступ посредством земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:732;

1.6. земельный участок, площадью 963 +/- 11 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:729, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:729-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Для данного земельного участка обеспечен доступ посредством земельного участка с кадастровым номером 76:20:120101:732;

1.7. земельный участок, площадью 1075 +/- 15 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:730, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:730-76/008/2019-1 от 18.10.2019;

1.8. земельный участок, площадью 1607 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:727, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:727-76/008/2019-1 от 18.10.2019;

1.9. расположенное на вышеуказанных земельных участках производственное здание, назначение: нежилое здание, адрес: <...>, площадь 6542,5 кв.м., количество этажей 1-4, ранее присвоенный государственный учетный номер: 76-76-08/019/2012-878, инвентарный номер: 09861, кадастровый номер 76:20:120101:664, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 04.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:664-76/008/2019-6 от 04.10.2019;

По соглашению сторон покупатель купил у продавца указанное в п.1 недвижимое имущество за 9 000 000 руб. 00 коп. (по 1 000 000 руб. за каждый из объектов недвижимости). Покупатель обязуется выплатить вышеуказанную сумму продавцу в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на счет продавца. Покупатель вправе произвести оплату наличными денежными средствами. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

08.07.2021 ФИО3 (продавец) подписала договор купли продажи с ФИО4 (покупатель), по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок, площадью 505 +/- 8 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 76:20:120101:731, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:732-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Покупатель купил у продавца указанное недвижимое имущество за 1 000 000 руб. 00 коп. Покупатель обязуется выплатить вышеуказанную сумму продавцу в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на счет продавца. Покупатель вправе произвести оплату наличными денежными средствами. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

08.07.2021 ФИО3 (продавец) подписала договор купли продажи с ФИО4 (покупатель), по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок, площадью 2 058кв.м., расположенный по адресу: <...> , кадастровый номер 76:20:120101:732, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:732-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Покупатель купил у продавца указанное недвижимое имущество за 1 000 000 руб. 00 коп. Покупатель обязуется выплатить вышеуказанную сумму продавцу в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на счет продавца. Покупатель вправе произвести оплату наличными денежными средствами. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

08.07.2021 ФИО3 (продавец) подписала договор купли продажи с ФИО4 (покупатель), по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность земельный участок, площадью 805=/-10кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 76:20:120101:733, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственного здания, принадлежащей продавцу на праве собственности на основании решения о разделе земельного участка от 09.10.2019, договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2019, о чем в ЕГРН 18.10.2019 сделана запись о регистрации №76:20:120101:733-76/008/2019-1 от 18.10.2019. Покупатель купил у продавца указанное недвижимое имущество за 1 000 000 руб. 00 коп. Покупатель обязуется выплатить вышеуказанную сумму продавцу в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на счет продавца. Покупатель вправе произвести оплату наличными денежными средствами. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Также между ФИО3 и ФИО4 08.07.2021 в отношении вышеуказанного недвижимого имущества подписаны передаточные акты, согласно которых стороны взаимных претензий друг к другу не имеют.

В Управление Росреестра по Ярославской области от ФИО3, ФИО4 представлены два заявления о том, что между сторонами произведены расчеты в полном объеме, претензий по оплате стороны не имеют (первое заявление в отношении объектов с кадастровыми номерами 76:20:120101:664, 76:20:120101:726, 76:20:120101:733, 76:20:120101:735, 76:20:120101:734, 76:20:120101:725, 76:20:120101:731, 76:20:120101:720, 76:20:120101:7283, 76:20:120101:732; второе заявление в отношении объектов с кадастровыми номерами 76:20:120101:723, 76:20:120101:730).

В ЕГРН в отношении указанного имущества внесены соответствующие записи о правообладателе ФИО4.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи от 25.09.2019 и от 08.07.2021 являются взаимосвязанными и недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с уточненным заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63)).

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления №63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В порядке пункта 5 Постановления №63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий АО «Рыбинскхлеб» полагает, что договоры купли-продажи недвижимости от 25.09.2019 (сделка между должником и ответчиком1) и от 08.07.2021 (сделки между ответчиком1 и ответчиком2) являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного актива из имущественной массы должника, при совершении которых ответчиками допущено злоупотребление правом.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 указанного кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 №306-ЭС17-11031 (6).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В качестве единой сделки возможно квалифицировать цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом, объединенных единой противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230).

Сделки признаются взаимосвязанными, в частности, если их сторонами являются взаимозависимые лица, сделки совершены в короткий промежуток времени, сделки совершены в интересах единого выгодоприобретателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 №6172/09).

Применительно к настоящему спору, несмотря на отсутствие в материалах дела доказательств юридической аффилированности должника, ответчика1 и ответчика2 и значительный разрыв по времени между датами совершения первой и последующих сделок купли-продажи недвижимости (25.09.2019 и 08.07.2021), суд апелляционной инстанции полагает, что имеет место фактическая аффилированность сторон.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475 указано, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае фактическая аффилированность сторон также подтверждается и тем, что договор первый купли-продажи подписан через 5 дней после вынесения Постановления об отмене мер по запрету на совершение регистрационных действий; отчужденные объекты являлись единственным недвижимым имуществом, принадлежащим должнику на праве собственности, в котором осуществлялся его производственный процесс; покупателем является физическое лицо, в то же время какие-либо доказательства поиска покупателя, ведения деловой переписки между сторонами не представлены. Также в материалы дела как ответчиком1, так и ответчиком2 не представлены пояснения о причинах приобретения физическими лицами производственного помещения, не раскрыта экономическая целесообразность сделок, не подтверждено фактическое (хозяйственное) использование недвижимости ответчиками. Также в материалах дела отсутствует экономическое обоснование принятия ФИО3 решения о разделе земельного участка на 11 новых земельных участков буквально через несколько дней после регистрации за ней права собственности на участок земельный участок с кадастровым номером 76:20:120101:45 при условии сохранения режима использования здания.

Суд также обращает внимание на следующие обстоятельства: совершение сторонами первой и последующих сделок на идентичных условиях, включая определение стоимости реализуемого имущества; последующая перепродажа имущества должника без раскрытия реальной цели сделок и условий их совершения; совершение последующих сделок (договоры купли-продажи между ФИО3 и ФИО4) после возбуждения настоящего обособленного спора и нераскрытие ФИО3 информации о совершенных сделках в течение двух лет в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции; уведомление о новом правообладателе ФИО4 только при подаче апелляционной жалобы; отсутствие доказательств фактического использования спорного имущества обоими ответчиками.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о фактической аффированности всех участников сделок и наличию основания для признания договоров купли-продажи недвижимости от 25.09.2019 (сделка между должником и ответчиком1) и от 08.07.2021 (сделки между ответчиком1 и ответчиком2) единой взаимосвязанной сделкой, направленной на вывод актива должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 10.07.2020, следовательно, договор от 25.09.2019 заключен в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения оспариваемого конкурсным управляющим договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашена: ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль», уполномоченный орган, ООО «Рек-Таймс», ООО «ПромАгро», ГП ЯО «Северный водоканал».

Из отчета конкурсного управляющего АО «Рыбинскхлеб» от 01.02.2023 следует, что всего в реестр требований кредиторов включено требований на сумму 24 916 538, 67 руб.

Согласно общедоступной информации, размещенной на сайте ФССП России в отношении должника на момент совершения сделки было возбуждено более 8 исполнительных производств, которые в последующем окончены без исполнения 27.04.2021 в связи с введением в отношении общества процедуры конкурсного производства.

Кроме того, как следует из анализа финансового состояния должника, составленного временным управляющим ФИО1, динамика величины оборотных активов характеризуется значительным снижением в 2018г. по сравнению с предыдущими годами, по итогам 2019 г. наблюдается резкое снижение выручки по сравнению с предыдущими годами; значения коэффициента абсолютной ликвидности в 2017-2019 гг. не соответствовали норме, компания не способна погасить свои текущие обязательства за счет ликвидных оборотных активов; значения коэффициента текущей ликвидности в 2017-2019 гг. не соответствовали норме, предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства, у должника наблюдается полное отсутствие возможности рассчитаться со своими кредиторами по краткосрочным обязательствам; в течении анализируемого периода коэффициент оборачиваемости дебиторской задолженности выше коэффициента оборачиваемости кредиторской задолженности, что является неблагоприятной ситуацией.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признака неплатежеспособности.

Из текста оспариваемого договора купли-продажи от 25.09.2019 следует, что должник и ответчик1 определили цену имущества в размере 10 000 000 руб., из которых за нежилое здание уплачивается 1 000 000 руб., за земельный участок – 9 000 000 руб.

В подтверждение доказательств оплаты денежных средств по договору ответчиком в материалы дела были представлены:

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2020, согласно которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом: задолженность АО «Рыбинскхлеб» перед ФИО3 в размере 10 000 000 руб. по договору займа от 01.09.2015 и задолженность ФИО3 перед АО «Рыбинскхлеб» в размере 10 000 000 руб. по договору купли-продажи от 25.09.2019;

- договор займа от 01.09.2015, заключенный между ФИО3 и АО «Рыбинскхлеб», согласно которому ответчик передал должнику денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 5% годовых на срок до 31.12.2019.

Между тем апелляционный суд не находит оснований считать, что указанные документы представляют собой надлежащие доказательства предоставления должнику ответчиком встречного исполнения по спорному договору.

Договор займа является реальным, поэтому считается заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

Между тем доказательства, подтверждающие предоставление ответчиком должнику денежных средств в сумме 10 000 000 руб., в материалы дела не представлены.

Наличие у ФИО3 финансовой возможности выдать должнику данный заем, размер которого является значительным не только для физического лица, но и для общества, также не подтверждено.

Также апелляционный суд критически относится и к самому факту подписания сторонами договора 01.09.2015, поскольку в указанный период времени должник именовался «открытое акционерное общество «Рыбинскхлеб», в то время как в договоре звучит наименование «акционерное общество «Рыбинскхлеб», которое появилось после 2017 года.

Доказательств уплаты должником процентов за пользование займом в материалы дела также не представлены, как и доказательства направления ответчиком в адрес должника требований о выплате денежных средств по договору.

Более того, согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 60/2022 от 28.12.2022, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 25.09.2019 составляет 20 615 000 руб., в том числе:

- производственного здания кадастровый номер 76:20:120101:664 - 11 831 000 руб.,

- земельного участка кадастровый номер 76:20:120101:45 – 8 784 000 руб.

Экспертное заключение отвечает принципам относимости и допустимости, недостоверность его не доказана, наличие в экспертном заключении противоречивых выводов не установлено, буквальное толкование подготовленного заключения позволяет определить, что спорные вопросы экспертом исследовались, описание объектов-аналогов, учтенных экспертом, не подтверждает доводов заявителя об их некорректности, на основании чего суд апелляционной инстанции не находит оснований усомниться в выводах, изложенных в названном заключении.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в экспертном заключении, ответчиком не представлено; о проведении дополнительной/повторной экспертизе заявитель в суде первой инстанции не ходатайствовал.

Заинтересованность эксперта по отношению к лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции не установлена, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Само по себе несогласие стороны с выводами эксперта, а также наличие у него сомнений в обоснованности заключения эксперта, не являются достаточными основаниями для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу и не влечет необходимости проведения дополнительной либо повторной экспертизы в порядке, предусмотренном в статье 87 АПК РФ.

Консультационное заключение ООО «Ярославская оценочная компания» №02 от 01.06.2021, представленное ответчиком1, не может быть принято судом в качестве доказательства, подтверждающего соответствие стоимости объектов недвижимости, установленной спорным договоров, его рыночной цене, в том числе, по причине отсутствия в нем информации о примененной методике определения цены и, соответственно, отсутствия возможности проверки правильности её применения.

В последующих договорах купли-продажи, подписанных между ответчиками также определена цена по 1 000 000 руб. за каждый объект. При этом суд отмечает, что добросовестность ответчика2 также ставит под сомнение.

Поскольку при изложенных обстоятельствах, ответчики не могли не осознавать противоправную цель заключения сделки, поскольку договорами стоимость производственного здания и земельных участков была определена в размере значительно ниже их кадастровой и рыночной стоимости. При условии отсутствия оценки рыночной стоимости, добросовестный покупатель всегда имеет возможность узнать кадастровую стоимость приобретаемых объектов.

Суд отмечает, что покупка недвижимого имущества (в данном случае производственного здания и 11 земельных участков) для гражданина не является обычной бытовой сделкой, соответственно, при обычных условиях гражданского оборота приобретение объектов недвижимости по цене, которая значительно ниже кадастровой и рыночной стоимости, разумный и добросовестный покупатель узнал бы причины существенного занижения цены в ущерб имущественным интересам продавца. Совершая сделку по цене ниже кадастровой и рыночной стоимости, ответчик2 как добросовестный участник гражданского оборота, не мог не осознавать ее нерыночного характера.

Кроме того, при обычных условиях приобретения имущества нормальным явлением для покупателя считается изучение публичного рынка сбыта на информационных сайтах, в том числе Авито, где имелась информация о продаже здания и земельного участка по указанному выше адресу за 50 000 000 руб. (скриншот объявления с сайта Авито от 20.12.2021), что также свидетельствует об информированности покупателя о занижении цены.

Довод ответчика1 о размещении информации в отношении другого объекта противоречит сведениям, имеющимся в объявлении.

Следовательно, приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что последний знал о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов (п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом доводов сторон, суд приходит к выводу о наличии совокупности оснований, перечисленных в пункте 1-2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными взаимосвязанных договоров купли продажи производственного здания и земельных участков, расположенных по адресу: <...>, подписанных 25.09.2019 между должником и ответчиком1 и 08.07.2021 между ответчиком1 и ответчиком2.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно выпискам из ЕГРН собственником спорного имущества в настоящее время является ответчик2, следовательно, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 произвести возврат в конкурсную массу должника спорного имущества.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты стоимости спорного имущества, основания для удовлетворения реституционного требования в указанной части отсутствуют, соответственно, последствия недействительности сделок могут быть применены только в отношении реально существующих требований

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что первоначальное заявление конкурсного управляющего содержало требование о признании сделки должника недействительной в порядке статьи 173.1 ГК РФ. Последующие уточнения и дополнения отказа конкурсного управляющего от данного требования не содержат.

Относительно требований конкурсного управляющего об оспаривании договора, как крупной сделки для продавца без согласия общего собрания акционеров, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

В пункте 18 Постановления №27 указано, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Оценив материалы дела, доводы и возражения сторон, учитывая, что должником было реализовано единственное недвижимое имущество, имеющееся у него на праве собственности и используемое для производственной деятельности, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи не являлся сделкой, совершаемой в обычной хозяйственном деятельности. Покупная стоимость спорного имущества также свидетельствует о том, что договор купли-продажи недвижимости от 25.09.2019 являлся для должника крупной сделкой. Документы, свидетельствующие о последующем одобрении сделки Советом директоров общества или общим собранием акционеров, в дело не представлены; фактическая аффилированность контрагентов по сделке, по мнению суда, подтверждает осведомленность ФИО3 о том, что договор от 25.09.2019 являлся для общества крупной сделкой.

Резюмируя изложенное, заявление конкурсного управляющего о признании первоначальной сделки недействительной по статье 173.1 ГК РФ, статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» также обоснованно.

В свою очередь доводы ФИО3 о пропуске срока исковой давности оспаривания сделки по данному основанию подлежат отклонению, поскольку установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности при подаче заявления конкурсным управляющим соблюден - срок исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты утверждения конкурсного управляющего 14.01.2021, а уточнение правовых оснований для признания сделки недействительной поступило в суд 13.12.2021. Последующее уточнение требований конкурсным управляющим в суде апелляционной инстанции не затрагивает вышеуказанное правовое основание поскольку связано с установлением факта последующей реализации имущества ответчику2 и процессуальным поведением сторон.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено предусмотренное пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловное основание для отмены судебного акта, определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по заявлению, возлагаются на ответчиков согласно статье 110 АПК РФ соответственно результатам судебного разбирательства по настоящему делу.

В части расходов, связанных с проведением судебной экспертизы, апелляционный суд с учетом результатов рассмотрения спора и позицией конкурсного управляющего должником, озвученной в суде апелляционной инстанции, считает возможным в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 распределение не производить.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 177, 180, 258, 266, 268 (пункт 6.1), 269 (пункт 2), 270 (пункт 4 части 4), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2023 по делу № А82-10456/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными взаимосвязанные договоры купли продажи производственного здания и земельных участков, расположенных по адресу: <...>, подписанные 25.09.2019 между акционерным обществом «Рыбинскхлеб» и ФИО3 и 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделок: обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу акционерного общества «Рыбинскхлеб» расположенные по адресу: <...>

- производственное здание с кадастровым номером, кадастровый номер 76:20:120101:664 общей площадью 6542,50 кв.м.,

- земельные участки с кадастровыми номерами 76:20:120101:725, 76:20:120101:726, 76:20:120101:727, 76:20:120101:728, 76:20:120101:729, 76:20:120101:730, 76:20:120101:731, 76:20:120101:732, 76:20:120101:733, 76:20:120101:734, 76:20:120101:735.

Настоящий судебный акт является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРН.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Шаклеина

А.С. Калинина

Н.А. Кормщикова