Гражданский кодекс часть 1

ФИО6 (далее – ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик1, заявитель1) и ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик2, заявитель2) о переводе на него прав и обязанностей покупателя 33% доли, номинальной стоимостью 6 895 рублей 52 копейки, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корунд» (далее – ООО «Корунд», Общество, третье лицо1) по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 24.10.2017, заключенному между ФИО4 и ФИО5

ОпределениямиАрбитражного суда Ярославской области от 09.11.2017, от 12.12.2017в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Корунд», ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо2), ФИО8 (далее – ФИО8, третье лицо3).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2018 исковые требованияФИО6 удовлетворены, права и обязанности покупателя 33% доли в уставном капитале ООО «Корунд», номинальной стоимостью 6 895 рублей 52 копейки, по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 24.10.2017, заключенному между ФИО4 и ФИО5, с ФИО5 переведены на ФИО6

ФИО4, ФИО5 с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2018 по делу № А82-21046/2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО6

В обоснование доводов жалобы ФИО4 указывает на то, чтопри вынесении решения суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований. Сделка по продаже части доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 24.10.2017, заключенная между ФИО4 и ФИО5, признана судом первой инстанции притворной и, соответственно, ничтожной, о чем истец не просил. В решении судпервой инстанции вынес два взаимоисключающих вывода, с одной стороны, посчитал сделку притворной и, соответственно, ничтожной, а с другой стороны, переведя права покупателя по данной сделке на истца, не применил последствий ничтожной сделки.Выводы судапервой инстанции основаны на доказательствах, не отвечающих требованиям допустимости и относимости, а также не соответствуют обстоятельствам дела.Две оферты: оферта от 21.07.2016 о намерении продать часть доли ФИО5, оферта от 20.09.2017 о намерении продать часть доли ФИО8, оформленные ФИО4, предполагают продажу не одного и того же предмета (33% доли в уставном капитале ООО «Корунд»), а подразумевают под собой две самостоятельные сделки, на что ФИО4 на момент оформления оферт имел право, владея 67% доли в уставном капитале ООО «Корунд».Переведя права и обязанности покупателя 33% доли в уставном капитале ООО «Корунд» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 24.10.2017, заключенному между ФИО4 и ФИО5, с ФИО5 на ФИО6, судомпервой инстанции не проверено наличие согласия супруги ФИО6 на акцепт.

В обоснование доводов жалобы ФИО5 ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Так,вывод судапервой инстанции, изложенный в решении, о том, что ФИО4 были последовательно произведены две оферты в отношении одного и того же предмета, а также о том, что сделка по отчуждению части доли с ФИО5 была совершена для того, чтобы искусственно преодолеть преимущественное право покупки части доли ФИО6 является необъективным, учитывая имеющиеся обстоятельства в деле. 21.07.2016 ФИО4 в адрес ООО «Корунд» была направлена оферта участника общества о продаже части доли в уставном капитале общества, в которой сообщалось о намерении продать часть принадлежащей ему доли в Обществе в размере 33% по цене номинальной стоимости 6 895,52 рублей ФИО5 В ответ на оферту ФИО4 были получены заявления от Общества и от всех участников Общества, в том числе, от ФИО6, об отказе от использования преимущественного права покупки указанной части доли. Таким образом, акцепт ФИО6 от 17.10.2017 не имеет отношения к заключенному между ФИО5 и ФИО4 договору купли-продажи доли.Учитывая изложенное, продажа доли 33% в ООО «Корунд» ФИО5 является законной.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы доводы заявителей отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

В заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явившиеся в судебное заседание, поддержали свои правовые позиции.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,27.10.2009 ООО «Корунд» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области в качестве юридического лица. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.11.2017 участниками ООО «Корунд» являются: ФИО7 (17% доли в уставном капитале Общества), ФИО6 (16% доли в уставном капитале Общества), ФИО4 (34% доли в уставном капитале Общества) и ФИО5 (33% доли в уставном капитале Общества). До октября 2017 года участниками общества являлись: ФИО7 (17% доли в уставном капитале Общества), ФИО6 (16% доли в уставном капитале Общества), ФИО4 (67% доли в уставном капитале Общества).

22.09.2017 истец по электронной почте получил нотариально заверенную оферту ФИО4, содержащую сведения о его намерении продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Корунд», в размере 33%, лицу, не являющемуся участником общества - ФИО8 за 6 895 рублей 52 копейки.

Намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, истец 17.10.2017 направил нотариально удостоверенный акцепт, подтверждающий согласие на приобретение части доли в размере 33%, принадлежащей ФИО4, директору ООО «Корунд». Акцепт также был направлен истцом по электронному адресу, с которого была получена оферта ФИО4 ФИО7 от приобретения части доли отказалась в установленном порядке 26.09.2017.

Впоследствии истцу стало известно, что в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Корунд» зарегистрированы изменения в составе участников Общества: четвертым участником Общества с долей 33% стал ФИО5

Полагая, что договор купли-продажи части доли между ФИО4 и ФИО5 заключен с нарушением положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), истец обратился в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору на истца. Истец также полагает, что сделка, совершенная между ФИО4 и ФИО5, является ничтожной, поскольку прикрывала сделку по продаже доли ФИО8 В связи с чем покупателю по сделке в силу ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано, а последствия, предусмотренные п.18 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», должны быть применены к сделке, которая прикрывалась договором между ФИО4 и ФИО5

При этом ранее, 21.07.2016 ФИО4 в адрес ООО «Корунд» была направлена оферта участника Общества о продаже части доли в уставном капитале Общества, удостоверенная нотариусом 21.07.2016, в которой сообщалось о намерении продать часть принадлежащей ФИО4 доли, в размере 33%, по цене номинальной стоимости 6 895 рублей 52 копейки, ФИО5 Оферта получена директором ООО «Корунд» 21.07.2016. В ответ на оферту ФИО4 получил от всех участников Общества, в том числе от ФИО6, отказы от использования преимущественного права покупки указанной части доли при условии продажи ее ФИО5

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 5, 10 и 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Учитывая, что Уставом ООО «Корунд» продажа доли или части доли третьим лицам не запрещена (глава 6 Устава), истцом была акцептована оферта ФИО4 от 20.09.2017 на продажу принадлежащей ему части доли, в размере 33%, за 6 895 рублей 52 копейки, при этом иные участники Общества и само Общество письменного согласия на покупку долей не выразили, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 было нарушено преимущественное право истца на приобретение части доли, принадлежащей ФИО4 и отчужденной ФИО5 Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО6

Доводы ФИО4 относительно неправильно примененных судом первой инстанции последствий недействительной ничтожной сделки отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку основаны на неправильном понимании положений действующего законодательства. Так, в силу положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации реституция либо возмещение стоимости предмета сделки применяется в качестве последствий, если законом не установлены иные последствия. Между тем, именно для притворной сделки пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены специальные последствия: к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, в настоящем случае – пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Ссылка ФИО4 на отсутствие согласия супруги ФИО6 на совершение нотариально удостоверенной сделки как на обстоятельство, исключающее возможность перевода прав и обязанностей, также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не соответствует буквальному толкованию положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В материалах дела имеется письменный нотариально удостоверенный отказ ФИО7 от акцепта оферты ФИО4 ФИО7 является третьим лицом по настоящему спору, а, следовательно, об обстоятельствах дела осведомлена. Своего несогласия с акцептом ФИО6 оферты ФИО4 ФИО7 ни в судебном разбирательстве, ни впоследствии не высказывала. В соответствии с положениями пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации отсутствие согласия супруга на заключение сделки, требующей нотариального удостоверения, не является препятствием к ее совершению, а лишь дает возможность супругу в судебном порядке ставить вопрос о признании сделки недействительной. Поскольку указанное право в силу той же нормы принадлежит исключительно ФИО7, соответствующее заявление других лиц не порождает никаких правовых последствий. Более того, действующее законодательство не содержит указания на то, что при совершении акцепта оферты требуется согласие супруга.

Довод ФИО5 о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не основан на имеющихся в деле доказательствах. Так, заявитель2, утверждая, что две последовательно совершенные ФИО4 оферты не распространяются на один и тот же предмет (33% доли в уставном капитале), не учитывает при этом содержания имеющихся в деле нотариально удостоверенных оферт - от 21.07.2016 и 20.09.2017, каждая из которых свидетельствует о намерении ФИО4 продать 33% из принадлежащих ему 67% в уставном капитале ООО «Корунд», а также содержание договора от 24.10.2017 купли-продажи в отношении доли 33% из 67%, являющейся предметом обеих оферт. При этом ответчиками не было опровергнуто, что на момент акцепта ФИО6 оферты от 20.09.2017 ФИО4 был владельцем доли в размере 67%, а не 34%.

Доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2018 по делу № А82-21046/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО4, ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО9

ФИО1