Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: закрытое акционерное общество "Ярмарка" (ИНН <***>, ОРГН 1057601151717), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель) обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 25.01.2017, от 08.02.2018 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 20 000 рублей, номер выпуска ценных бумаг 1-01-58788-Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", Закрытое акционерное общество "Ярмарка".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также в связи с нарушением норм материального процессуального права. Истец указывает на нарушение процессуального права, выразившиеся в удалении суда в совещательную комнату с тем, что суд заранее знал о результате рассмотрения дела, а также в приобщении к делу недопустимых доказательств (копий расписок из другого дела).

Суд первой инстанции применяет пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ, однако применение указанной нормы права незаконно, поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, а к мнимой сделке применение реституции невозможно (позиция ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12).

Представленные в материалы дела доказательства в совокупности подтверждают фактическое сохранение контроля за ФИО2 как единственным акционером: наличие всех оригиналов документов не у ответчиков, а у истца (договоров купли-продажи акций от 25.01.2017 и от 07.02.2018 в двух экземплярах), отсутствие оплаты, а также отсутствие намерений по оплате со стороны покупателей, поскольку оба не располагают финансовой возможностью ни до, ни после сделок (позиция Верховного Суда РФ). Судом первой инстанции не проверены надлежащим образом обстоятельства, имела ли место реальная передача денежных средств.

Вывод суда о том, что истец не включил в основание иска заключение договоров под влиянием насилия или угрозы, не применял статью 179 ГК РФ (стр. 7 предпоследний абзац), не соответствует действительности и опровергается.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, также основывает свои выводы на решении суда по делу № А82-25974/2017, которым установлено, что ФИО5 является добросовестным приобретателем, однако, указанные обстоятельства не исследовались, обстоятельства мнимости договоров купли-продажи акций также не исследовались.

Определением апелляционного суда рассмотрение жалобы назначено на 16.04.2019.

ФИО2 представила дополнение, указала, что суд необоснованно общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" смотрел дело в отсутствие оригиналов расписок ответчиков; считает, что суд принял записи разговоров, которые не являются относимыми и достоверными; суд не рассмотрел ходатайства о фальсификации документов.

Ответчики в отзыве на жалобу просят оставить решение без изменения, указали на рассмотрение дела №А82-25974/2017, в рамках которого ФИО2 о мнимости договора не заявляла.

От общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании 16.04.2019 истец ФИО2 ходатайствовала о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Протокольным определением от 16.04.2019 рассмотрение дела было отложено на 20.05.2019.

14.05.2019 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств оплаты по договору купли-продажи от 25.01.2017, 08.02.2018 – расписок.

Ответчики представили возражения на ходатайство истца.

20.05.2019 истец представил дополнительные письменные пояснения.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 рассмотрение дела было отложено на 17.06.2019.

10.06.2019 от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении заключения эксперта №61-47 от 30.05.2019.

11.06.2019 ответчики представили возражения на апелляционную жалобу.

13.06.2019 от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

В судебном заседании 17.06.2019 истец заявил об истребовании оригинала договора от 08.02.2018 и о его фальсификации.

В судебном заседании 17.06.2019 апелляционный суд отказал в приобщении к материалам дела копии договора от 08.02.2018, т.к. представитель ответчика подтвердил невозможность представления в материалы дела подлинника.

Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.01.2017 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи акций.

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Ярмарка", номер выпуска акций 1-01-58788-Н.

Цена акций составляет 5 000 000 рублей. Покупатель обязуется в день заключения договора уплатить продавцу цену акций путем передачи наличных денежных средств. Обязательства покупателя по уплате цены акций считаются исполненными с момента получения расписки продавца о получении денежных средств (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрена обязанность продавца в день уплаты цены акций передать покупателю передаточное распоряжение для регистрации перехода права собственности на акции в реестре акционеров эмитента.

На основании распоряжения о совершении операции от 03.02.2017, подписанного ФИО2, акции списаны с ее лицевого счета и зачислены на лицевой счет ФИО4

08.02.2018 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор купли-продажи акций.

Условия, содержащиеся в пунктах 1.1, 2.2, 2.3, 3.1 договора, совпадают с договором купли-продажи акций от 25.01.2017. Пунктом 2.1 договора цена акций установлена в размере 900 000 рублей.

Из пояснений обеих сторон в заседании суда апелляционной инстанции следует, что ни одна из сторон не располагает подлинниками указанных расписок.

На основании распоряжения о совершении операции от 12.02.2018, подписанного ФИО2 по доверенности от 16.02.2017 серии 76 АБ № 1221925, акции списаны с лицевого счета ФИО4 и зачислены на лицевой счет ФИО6

Копии договоров купли-продажи акций от 25.01.2017, от 08.02.2018 имеются в материалах дела (т.1, л.д.9, 14), в судебном заседании истец представил их оригиналы.

Совершение операций с акциями, их переход по сделкам между ФИО2 и ФИО4, между ФИО4 и ФИО5 отражены в регистрационном журнале эмитента за период 01.01.2017 - 20.08.2017, представленном Обществом с ограниченной ответственностью "Реестр-РН".

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 13.06.2018, ФИО5 принадлежат 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ярмарка", номинальной стоимостью 20 000 рублей, номер выпуска ценных бумаг 1-01-58788-Н.

Полагая, что денежные средства по договорам купли-продажи акций от 25.01.2017, от 08.02.2018 покупателями не уплачены, что ФИО2 продолжала руководить обществом, истец обратился в суд с требованием о признании договоров недействительными как мнимых сделок и применении последствий их недействительности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовым последствием заключения договора купли-продажи является переход права собственности на вещь от продавца покупателю.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу, права на которую учитываются в реестре, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец полагает, что оспариваемые договоры являются ничтожными, т.к. носят мнимый характер (статья 170 ГК РФ; пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») и были совершены лишь для вида и в отсутствие действительного намерения всех их сторон на передачу спорных акций в собственность.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил, в том числе, из обстоятельств, признанных установленными вступившим законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2018 по делу №А82-25974/2017 по иску ФИО7 к ответчикам ФИО8, ФИО2, ФИО4, ФИО5 о признании договоров купли-продажи акций недействительными, а также производных требований о признании недействительными передаточных распоряжений и распоряжений на закрытие лицевого счета.

Так, в решении суда от 13.07.2018 по делу №А82-25974/2017 было установлено, что ответчик ФИО5 приобрел акции по договору купли-продажи акций от08.02.2018 между ним и ФИО4 При заключении договора купли-продажи акций от 08.02.2018 ФИО5 полагался на реестр акционеров общества и правоустанавливающий документ продавца – договор купли-продажи акций от 25.01.2017. ФИО4 оформлено распоряжение о совершении операции по лицевому счету от 08.02.2018, переход права собственности отражен на лицевом счете приобретателя. Обстоятельств, которые должны были вызвать сомнения в отношении права продавца на отчуждение акцией, не имелось. ФИО5 приобрел акции у иного лица. Договор купли-продажи акций от 08.02.2018 является возмездной сделкой. Цена акций в размере 900000 руб. уплачена ФИО5, что подтверждается распиской ФИО4

Указанные обстоятельства составляли предмет доказывания по делу №А82-25974/2017, были исследованы судом первой инстанции в условиях состязательности, т.к. касались условий, при которых в силу статьи 302 ГК РФ не может быть удовлетворен об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Таким образом, доводы истца по настоящему делу о том, что договоры от 25.01.2017, 08.02.2018 являлись мнимыми, безвозмездными, а операции по передаче акций в реестре владельцев ценных бумаг были сделаны лишь для вида (в целях защиты от предъявленных ФИО7 притязаний в отношении ценных бумаг), противоречат указанным выше обстоятельствам, признанным установленными решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2018 по делу №А82-25974/2017 при отсутствии между ответчиками по названному делу, включая ФИО2 и ЗАО «Ярмарка», спора.

Между тем, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отсутствие оплаты акций, на которое ссылается истец, влечет правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55).

Иные доводы истца (заявителя жалобы), включая утверждение о продаже акций по существенно заниженной цене, также подлежат отклонению, т.к. не влияют на законность и обоснованность обжалуемого истцом судебного решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2018 по делу № А82-24575/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО9

ФИО1