Постановление № А82-7907/2021 от 31.05.2022 АС Ярославской области

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

06 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2022 года .         

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2022 года июня 2022 года .

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

представителей АО «Энергодакор» – ФИО1 (доверенность от 26.07.2021), ФИО2 (доверенность от 26.05.2022);

представителя ПАО САК «Энергогарант» – ФИО3 (в качестве слушателя);

представителя ООО «Энергоброкер» – ФИО4 (доверенность от 25.10.2021);

представителя ООО «Промстройлизинг» – ФИО5 (доверенность от 20.04.2022);

ФИО6 (в качестве слушателя);

ФИО7 (в качестве слушателя) (до перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2022 по делу № А82-7907/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Энергодакор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Энергоброкер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Атлас» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании 175 779 180.85 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг» (далее – ООО «Промстройлизинг», истец, заявитель) обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Энергодакор» (далее – АО «Энергодакор») о взыскании, 134 134 420 руб. задолженности по договору от 08.10.2004 № ПА/04/10/3 в сумме, 8 434 709,50 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга; 29 240 000 руб. задолженности по договору от 22.09.2006 № КПВ-03/06, 1 838 684,75 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энергоброкер» (далее – ООО «Энергоброкер»), общество с ограниченной ответственностью «Атлас».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2022 в иске отказано.

ООО «Промстройлизинг» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные ООО «Промстройлизинг» требования в полном объеме.

Заявитель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о ничтожности спорных договоров, указывает, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В данном случае стороны заключили договоры, по условиям которых ответчику переданы простые векселя на определенную сумму, а ответчик, в качестве встречного предоставления обязался произвести за них оплату в порядке и на условиях, согласованных в договорах. Подобные сделки не противоречат действующему законодательству, к ним применяются общие нормы о договорах. Как полагает истец, участники спора считали указанные договоры заключенными и предпринимали меры для их исполнения. Так, истец выдал векселя, которые ответчик по актам приема-передачи получил и использовал их как расчетно-платежное средство, кроме того, произвел частичную оплату по договорам, что подтверждается приобщенными в материалы дела доказательствами. По мнению истца, суд первой инстанции, ограничившись лишь констатацией того факта, что заключенные договоры купли-продажи являются ничтожными, не исследовал с учетом положений статьи 431 ГК РФ существо возникших обязательств, не выяснил фактический объем прав и обязанностей сторон, их реализацию и исполнение, не установил, на достижение какого правового результата была в действительности направлена воля сторон при передаче векселей.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.03.2022.

АО «Энергодакор» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что основания для отмены оспариваемого судебного акта отсутствуют, выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Промстройлизинг» основаны на нормах действующего законодательства. В договоре купли-продажи векселей от 08,10.2004 № ПВ/04/10/3 и договоре купли-продажи векселей от 22.09.2006 № КПВ-03/06 ООО «Лизинговая компания «Энергогарант-Лизинг», являясь векселедателем, неправомерно выступило продавцом своих векселей. Следовательно, указанные договоры купли-продажи не соответствуют обязательным для сторон правилам, установленным вышеуказанным нормам закона и иными правовым актам. Ответчик полагает, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что в соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) договор купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ИВ 04 10 3 и договор купли-продажи векселей от 22.09.2006 № КИВ-03/06 являются недействительными (ничтожными). Ответчик полагает несостоятельной ссылку истца на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку, приводя в обоснование исковых требований данную норму, истец заблуждается относительно действия ее во времени, поскольку касающиеся данного правового регулирования изменения в ГК РФ были внесены Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Статьей 3 данною Федерального закона установлено, что он вступает в силу с 1 сентября 2013 года, и Положения ГК РФ (в редакции этого Федеральною закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступление его в силу, т.е. после 01.09.2013. Относительно доводов о том, что поскольку истец выдал векселя, которые были использованы ответчиком как расчетно-платежное средство, в том числе в расчетах за акции ПАО САК «Энергогарант», у ответчика возникли перед истцом денежные обязательства в соответствии с условиями сделок, на основании которых были переданы векселя. АО «Энергодакор» соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правового значения данных обстоятельств для настоящего спора, поскольку они не делают легитимным спорные сделки, признанные судом недействительными (ничтожными) на основании норм действующего законодательства.

В дополнениях к отзыву АО «Энергодакор» указывает, что представить сведения о распоряжении спорными векселями со ссылками на документы, АО «Энергодакор» не представляется возможным. Ответчик отмечает, что по причине того, что векселя, указанные в договоре № КП-В/9-2007 купли-продажи векселей от 03 сентября 2007 года, не являются документами строгой отчетности и не подлежат специальному учету, определить, являются ли векселя, являющиеся предметом договора № КП-В/9-2007 купли-продажи векселей от 03 сентября 2007 года теми же векселями, которые указаны в спорных договорах, не представляется возможным. В связи с вышеизложенным ответчик полагает, что производство выводов о том, что именно простой вексель № 618521 на сумму 100 000 000 рублей и простой вексель № 0000240 на сумму 400 000 рублей, переданные АО «Энергодакор» по спорным договорам, стали впоследствии предметом договора № КП-В/9-2007 купли-продажи векселей от 03 сентября 2007 года, невозможно без обозрения указанных векселей на предмет установления их тождественности при условии, что речь идет об одних и тех же векселях, а также на предмет проставления на них индоссаментов, в том числе бланковых. АО «Энергодакор» полагает, что располагая информацией о сути настоящего судебного спора, ПАО САК «Энергогарант» не был представлен в материалы дела договор купли-продажи акций и не было заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что также свидетельствует о том, что вывод о ничтожности сделок не затрагивает права общества.

ООО «Промстройлизинг» в дополнительных пояснениях указывает, что в различное время ООО «Промстройлизинг» были выкуплены у ПАО САК «Энергогарант» и других юридических лиц, погашены и сняты с учета векселя, являвшиеся предметом договоров № ПА/04/10/3 от 08.10.2004 (векселя №618521, №618526, №618534, №618559, №618593, №618601, №618602) и договора № КПВ-03/06 от 22.09.2006 (векселя №0000239, №0000240, №0000241). По мнению истца, последующие сделки по купле-продаже векселей, основанные на недействительной сделке также являются недействительными, что без сомнения влияет на права и обязанности лиц, у которых ООО «Промстройлизинг» выкупало вышеуказанные собственные векселя.

АО «Энергодакор» в дополнениях возражает относительно приобщения дополнительных документов, представленных ООО «Промстройлизинг». Ответчик указывает, в материалы дела в суде первой инстанции ООО «Промстройлизинг» представлены только те документы, которые подтверждают приобретение двух спорных векселей у ПАО САК «Энергогарант» (вексель № 618521 и № 0000240), т.е. договор № КП-В/9-2007 купли-продажи ценных бумаг от 03.09.2007 года, а также подтверждение оплаты по договору (платёжное поручение № 101 от 24.09.2007). Доказательства, подтверждающие приобретение остальных спорных векселей у третьих лиц ООО «Промстройлизинг» в суд первой инстанции представлены не были. АО «Энергодакор» полагает, что если суд апелляционной инстанции сочтёт, что судом первой инстанции принято решение о правах и об обязанностях ПАО САК «Энергогарант», как лица, не привлеченного к участию в деле, примет решение об отмене судебного акта первой инстанции по указанному основанию и перейдет к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, то встанет необходимость привлечения к участию в деле в указанном статусе не только ПАО САК «Энергогарант», но и всех других лиц, которые каким-либо образом были задействованы в обороте спорных векселей, прежде всего тех лиц, которые фигурируют в представленных ООО «Промстройлизинг» договорах, являющихся приложением к дополнительным пояснениям общества от 23.05.2022. Таким образом, как полагает АО «Энергодакор», «цепочка» лиц, привлекаемых судом к участию в деле в качестве третьего лица, права которого нарушены, может быть неопределенно длинной, рассмотрение дела по существу затянется на длительный срок. Поскольку в силу положений части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, АО «Энергодакор» полагает, что третьи лица не подлежат привлечению к участию в настоящем деле, так как их привлечение никак не может повлиять на выводы суда первой инстанции о недействительности спорных договоров, при этом любое заинтересованное лицо, являющееся участником в «цепочке» оборота векселей, имеет право самостоятельно восстановить свои нарушенные права.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 24.05.2022.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 31.05.2022

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 30.05.2022 в составе суда произведена замена судьи Щелокаевой Т.А. в связи с нахождением в отпуске на судью Кормщикову Н.А.

Рассмотрение дела начато заново.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей не явившихся лиц.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ПАО САК «Энергогарант» заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированное тем, что вывод о ничтожности спорных сделок влияет на действительность заключенных ПАО САК «Энергогарант» в последующем сделок, предметом которых являлись векселя.

ООО «Промстройлизинг», ООО «Энергоброкер» поддержали ходатайство о привлечении ПАО САК «Энергогарант» к участию в деле.

АО «Энергодакор» возражало относительно удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ПАО САК «Энергогарант», суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В рассматриваемом случае предметом спора является взыскание задолженности по договорам купли-продажи векселей, заключенным между ООО «Промстройлизинг» и АО «Энергодакор». ПАО САК «Энергогарант» не является участником спорных правоотношений. В мотивировочной и резолютивной частях решения по настоящему делу отсутствуют выводы о правах и обязанностях ПАО САК «Энергогарант».

Указание апеллянта, что признание недействительными сделками спорных договоров купли-продажи векселей влечет недействительность всех последующих сделок, признается предположительным, т.к. такого рода выводов в оспариваемом судебном акте не содержится, сделки со спорными векселями, совершенные между ответчиком и иными лицами предметом настоящего судебного разбирательства не являются.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие у ПАО САК «Энергогарант» субъективного интереса в том или ином исходе спора, само по себе не свидетельствует о том, что принятый по результатам рассмотрения искового заявления судебный акт может повлиять на права и законные интересы указанного лица.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на участие в деле в качестве третьего лица и не предопределяет необходимости его привлечения в данном качестве.

К лицам, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, в отношении которых содержится указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актов, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (статья 42 АПК РФ).

С учетом изложенного, поскольку из обжалуемого судебного акта, принятого по существу спора, не следует, что он содержит какие-либо выводы в отношении прав и обязанностей ПАО САК «Энергогарант», у судебной коллегии отсутствуют основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по безусловным основаниям (п.п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ) и рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ).

Поскольку такие основания отсутствуют, ходатайство о привлечении третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворено быть не может, т.к. в силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что с апелляционной жалобой на решение ПАО САК «Энергогарант» не обращалось, ходатайство ПАО САК «Энергогарант» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставлено апелляционным судом без удовлетворения.

При рассмотрении жалобы от ООО «Промстройлизинг» поступили дополнительные документы, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пояснения от 23.05.2022).

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Принимая во внимание, что заявитель не был лишен возможности представить в суд первой инстанции документы, приложенные к пояснениям от 23.05.2022, и с учетом даты составления указанных документов, судебная коллегия отказывает в приобщении указанных документов к материалам дела.

В судебном заседании от АО «Энергодакор» поступили документы, как пояснил заявитель ходатайства, свидетельствующие об аффилированности ПАО САК «Энергогарант» и ООО «Промстройлизинг».

В приобщении данных документов к материалам дела апелляционным судом также отказано, поскольку они не относятся к предмету спора, при этом ПАО САК «Энергогарант» не является лицом, участвующим в деле.

Законностьрешения Арбитражного судаЯрославской областипроверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.10.2004 между ООО «Лизинговая компания «Энергогарант - Лизинг» (ИНН <***>) (в настоящее время - ООО «Промстройлизинг», ИНН <***>)) (Продавец, Истец) и ЗАО «Энергодакор» (в настоящее время - АО «Энергодакор») (Покупатель, Ответчик) заключен договор купли-продажи векселей № ПВ/04/10/3 (Договор № 1) (т. 1 л.д. 11), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанные в пункте 1.1. договора простые векселя, а покупатель принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.1 предметом договора были следующие простые векселя:

Векселедателем по вышеуказанным простым векселям выступало Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энергогарант-Лизинг», а векселедержателем - Общество с ограниченной ответственностью «Энергоброкер».

Согласно пункту 1.1 договора № 1 общая стоимость переданных векселей составляет 135 134 420 руб., которые в силу пункта 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2013 № 2 к договору № 1) подлежали уплате в срок до 31.12.2019.

По акту приема-передачи векселей от 08.04.2004 продавец передал покупателю указанные в договоре № 1 векселя (т. 1 л.д. 12).

Платежным поручением № 275 от 29.10.2008 покупатель перечислил продавцу 1 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ценные бумаги по договору № ПВ/04/10/03 от 08.10.2004, без налога (НДС)» (т. 2 л.д. 30).

В полном объеме покупатель оплату по договору купли-продажи векселей не произвел, по мнению истца, задолженность составляет 134 134 420 руб.

22.09.2006 между сторонами заключен договор купли-продажи векселей № КПВ-03/06 (т. 1 л.д. 14), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанные в пункте 1.2 договора простые векселя, а покупатель принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.2 предметом договора были следующие простые векселя:

Общая стоимость переданных векселей составляет 30 240 000 руб., которые подлежали уплате в срок до 31.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2013 № 2 к договору).

По акту приема-передачи векселей от 25.09.2006 продавец передал покупателю указанные в договоре простые векселя (т. 1 л.д. 15).

Платежным поручением № 276 от 29.10.2008 покупатель перечислил продавцу 1 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ценные бумаги по договору № КПВ-03/06 от 22.09.2006, без налога (НДС)» (т. 2 л.д. 31).

В полном объеме покупатель оплату по договору купли-продажи векселей не произвел, задолженность, по мнению истца, составляет 29 240 000 руб.

Поскольку в добровольном порядке ответчик задолженность по договорам купли-продажи векселей не погасил, истец обратился с иском в суд.

Кроме долга, истец просит взыскать с ответчика 8 434 709,50 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 по договору от 08.10.2004, и 1 838 684,75 руб. процентов за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 по договору от 22.09.2006 № КПВ-03/06 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя.

Именно эти отношения охватываются разъяснениями, данными в пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14), и именно к ним применяются положения пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель). Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве его продавца (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11 по делу № А12-6350/2010).

Применительно к рассматриваемому спору, предметом купли-продажи явились векселя, векселедателем по которым являлось ООО «Лизинговая компания «Энергогарант-Лизинг» (в настоящее время ООО «Промстройлизинг»).

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, ООО «Лизинговая компания «Энергогарант-Лизинг», как векселедатель, не имело права выступать продавцом своих векселей по договорам купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, с учетом вышеизложенной правовой позиции о том, что векселедатель сам не имеет прав из векселя и не вправе их отчуждать, спорный договор купли-продажи собственного векселя, заключенный векселедателем с векселедержателем, правильно квалифицирован судом первой инстанции как ничтожный.

Судебная коллегия, с учетом правового принципа «никто не может передать другому больше права, чем имеет сам», исходит из того, что ничтожность спорных договоров в рассматриваемом случае связана с несоответствием их существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно приведенному разъяснению, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.  Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06 являются недействительными (ничтожными) сделками.

 Возражения ООО «Промстройлизинг» о необходимости применения к рассматриваемым отношениям правила об эстоппеле (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) по причине частичной оплаты по спорным договорам подлежат отклонению.

В рассматриваемом случае сделка признана противоречащей существу законодательного регулирования, в связи с чем действия ответчика по ее частичному исполнению не конвалидируют (не исцеляют) её, поскольку в данном случае суд уполномочен признать такую сделку недействительной независимо от наличия указания контрагента на данное обстоятельство, и предыдущее поведение стороны.

Суд апелляционной инстанции указывает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне спора, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

В рассматриваемом случае ООО «Промстройлизинг», заключая сделку, противоречащую закону, и подтверждая спорными векселями несуществующее право требования к самому себе, не может ссылаться на непоследовательное поведение своего контрагента.

Как известно, ничтожность незаконных сделок является объективным основанием недействительности, не зависящим от добросовестности другой стороны по сделке.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Как верно указал суд первой инстанции, у ответчика (покупателя) не возникло обязательств покупателя, основанных на положениях пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, по оплате простых векселей, полученных по договорам купли-продажи от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06, в связи с чем в удовлетворении искового заявления было отказано.

Доводы ООО «Промстройлизинг» о том, что изначально векселя были переданы ООО «Энергоброкер» не имеют правового значения, поскольку стороной спорных сделок выступало не ООО «Энергоброкер», а непосредственно векселедатель, что как указано ранее, влечет ничтожность сделки.

Как следует из материалов дела, векселя по причине неоплаты со стороны ООО «Энергоброкер» были возвращены ООО «Промстройлизинг» (т. 1 л.д. 156), в связи с чем, никаких прав к векселедателю, обеспеченных спорными векселями, ни у ООО «Энергоброкер», ни у самого ООО «Промстройлизинг» не имелось.

На этом основании, поскольку ничтожная сделка не создает обязательств, не влечет последствий, за исключением связанных с недействительностью, судебная коллегия приходит к  выводу, что исковые требования, основанные на договоре, правомерно оставлены без удовлетворения.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, должен был самостоятельно с учетом разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применить последствия недействительности сделки.

Отклоняя данный довод, судебная коллегия руководствуется общим правилом о том, что суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 "О судебном решении" выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

В данном случае истец не привел законных оснований для разрешения судом не заявленных требований, истец заявил имущественное требование, основанное на договоре, которое обоснованно отклонено с учетом ничтожности сделки, иных требований, в том числе неимущественных, связанных с недействительностью сделки истец не заявлял.

Ни в судебном разбирательстве по первой инстанции, ни в ходе апелляционного судопроизводства, истец не пояснил, в чем состоят последствия недействительности спорной сделки и каким образом их следует применить, в частности, не пояснил, готов ли он возвратить ответчику 2 000 000 рублей, полученных в счет оплаты векселей по спорному договору (по платежному поручению №275 от 29.10.2008 на сумму 1 000 000 руб., платежному поручению №276 от 29.10.2008 на сумму 1 000 000 руб.,), а также не обосновал, каким образом могут быть возвращены векселя, о погашении которых сам истец заявлял в судебном заседании апелляционного суда.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае требование о применении последствий недействительности сделки лицами, участвующими в деле не заявлялось, в связи с чем возражения истца относительно неприменения последствий недействительности сделки выходят за пределы заявленного требования, спорные сделки не носят публичный характер, соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки, в том числе по собственной инициативе.

Отклоняя довод апеллянта о неприменении последствий недействительности сделки, судебная коллегия учитывает правило статьи 12 ГК РФ, согласно которому применение последствий ее недействительности является частью такого способа защиты как признание сделки недействительной, при этом соответствующий способ защиты (оспаривание договоров) ранее уже был использован истцом, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2018 № А40-236271/18-159-1937 в удовлетворении требования ООО «Промстройлизинг» было отказано (т. 2 л.д. 75 - 79).

ООО «Промстройлизинг» в дополнительных пояснениях указывает, что в различное время ООО «Промстройлизинг» были выкуплены у ПАО САК «Энергогарант» и других юридических лиц, погашены и сняты с учета векселя, являвшиеся предметом договоров № ПА/04/10/3 от 08.10.2004 (векселя №618521, №618526, №618534, №618559, №618593, №618601, №618602) и договора № КПВ-03/06 от 22.09.2006 (векселя №0000239, №0000240, №0000241).

При таких обстоятельствах, учитывая пояснения сторон, принимая во внимание отсутствие возможности возврата ответчиком векселей и согласия истца на выполнение реституционного обязательства со своей стороны, судебная коллегия приходит к  выводу о недоказанности утверждения, что правовой интерес истца действительно состоял и мог быть защищен посредством применения последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, коллегия судей полагает, что оснований для применения последствий недействительности спорной сделки у суда первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, по собственной инициативе не имелось.

Указание заявителя жалобы, что суд мог применить денежную реституцию, отклоняется, поскольку истец не указал ни правовых оснований, ни размера, ни способа определения компенсаторного (денежного) обязательства ответчика.

Поскольку спорные договоры признаны недействительными, указанная в них цена не может быть принята для расчета размера компенсаторной реституции.

Равным образом, основанием такого расчета не может служить номинальная стоимость отчужденных векселей, т. к. не отражает действительной их стоимости, которая зависит не столько от номинала, сколько от ликвидности ценной бумаги и платежеспособности векселедателя.

Соответствующие сведения о том, что ответчик обогатился на сумму, равную номинальной стоимости векселей, в материалах дела отсутствуют.

Бремя недоказанности обстоятельств несет сторона истца, которая вопреки статье 65 АПК РФ относимых и допустимых доказательств в дело не представила и несет риск несовершения процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Утверждение апеллянта о том, что необходимость возвращения ответчиком полученного в денежном выражении связано с тем, что в результате приобретения и последующего отчуждения спорных векселей ответчик неосновательно обогатился за счет истца, не может быть основанием для удовлетворения заявленного требования, поскольку предметом судебного разбирательства кондикционный иск не являлся и судом не рассматривался.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции, признавая договоры купли-продажи недействительными, должен был переквалифицировать требование истца на требование о взыскании неосновательного обогащения не основаны на законе, ввиду следующего.

Переквалификация требования ООО «Промстройлизинг» на взыскание неосновательного обогащения означает, по сути, одновременное изменение как основания (требование при отсутствии законного или договорного обязательства вместо требования о взыскании по договору купли-продажи), так и основания иска (вместо взыскания договорной цены и штрафных санкций сумма денежных средств, на которую неосновательно обогатился ответчик за счет истца).

Однако на соответствующие основания истец в суде первой инстанции не ссылался, доказательств, подтверждающих размер неосновательного обогащения, не представлял, законные основания для рассмотрения незаявленного требования как у суда первой инстанции, так и у апелляционного суда отсутствуют, кроме того, в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска (пункт 3 статьи 266 АПК РФ).

Учитывая изложенное, доводы истца о том, что ответчик реализовал полученные им по спорным договорам векселя и получил от их реализации доход, не влияют на квалификацию спорных сделок как ничтожных и не свидетельствуют о наличии правовых оснований для удовлетворения искового заявления о взыскании по договору купли-продажи полностью или в части.

Оставляя апелляционную жалобу без удовлетворения судебная коллегия принимает во внимание, возможности правовой защиты у истца не исчерпаны и могут быть реализованы в установленном порядке при наличии к тому оснований.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества «Страховая акционерная компания «ЭНЕРГОГАРАНТ» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2022 по делу № А82-7907/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.