Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – кредитор, ФИО3) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Огнеупор» (далее – должник, ООО «Огнеупор», общество) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Огнеупор» требования в сумме 2 115 640 руб. 71 коп.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.06.2016 заявленные требования удовлетворены.

ФИО2 (далее – заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, исключив требование ФИО3 из реестра требований кредиторов должника.

По мнению заявителя жалобы, суд не дал оценки бухгалтерской справке о том, что товарно-материальных ценностей, указанных в накладных № 2, № 5, на склад должника не поступало, само по себе наличие товарных накладных не может являться достаточным основанием для признания поставки осуществленной. В договоре поставки № 23 отсутствует указание как на ФИО4, так и на доверенность от 28.02.2015. В товарных накладных №№ 2 и 5 полномочия ФИО4 на подписание накладных не указаны, как и полномочия ФИО3, при этом суд не дал оценки должностной инструкции, согласно которой у ФИО3 отсутствуют полномочия на подписание документов, связанных с возникновением материальной ответственности за принятые ценности. Письменный отзыв директора ООО «Трейдком» без личной явки не может считаться достаточным основанием считать данный отзыв аутентичным. Кроме того, в период подписания договора № 23 согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Трейдком» являлся ФИО5, в договоре поставки в качестве руководителя указан участник общества ФИО6, а суд указал подписантом договора ФИО4 Ссылка суда на наличие в материалах дела выписки по движению денежных средств не имеет правого значения, поскольку свидетельствует о сложившихся отношениях по поставке продукции, а не о действительности поставки по накладным №№ 2 и 5.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что определение суда является законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 01.10.2013 ООО «Трейдком» (поставщик) и ООО «Огнеупор» (покупатель) подписали договор поставки № 23 (далее – договор) (л.д.-13, 14), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на согласованных сторонами условиях. Ассортимент, количество, цена и комплектность определяются в накладных, которые являются неотъемлемой частью договора.

В подтверждение факта поставки представлены товарные накладные от 24.01.2014 № 2 на сумму 1 400 440 руб. 71 коп. и от 07.02.2014 № 5 на сумму 715 200 руб. (л.д.-17, 18, 20, 21).

24.11.2015 ООО «Трейдком» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) (далее – договор уступки) (л.д.-23, 24), согласно которому цедент уступил право требования с ООО «Огнеупор» задолженности за полученный товар цессионарию в сумме 2 115 640 руб. 71 коп.

В связи с невыполнением должником обязательств по погашению задолженности в добровольном порядке, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Кредитор основывает свои требования на договоре поставки.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв.Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей являются: накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

По пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 указанной статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В материалы дела представлены товарные накладные от 24.01.2014 № 2 на сумму 1 400 440 руб. 71 коп., от 07.02.2014 № 5 на сумму 715 200 руб.

Данные документы подписаны со стороны ООО «Огнеупор» ФИО3) и скреплены печатью должника.

Доказательств утраты печати должника, в материалы дела не представлено.

Ходатайства о фальсификации указанных документов в материалы дела не заявлено.

Заявитель жалобы указывает, что фактическая поставка продукции не производилась, у ФИО3 полномочия на подписание отгрузочных документов отсутствовали.

Вместе с тем, в материалы дела представлена выписка по движению денежных средств ООО «Трейдком» за период с 19.09.2013 по 12.08.2015, из которой усматривается, что ООО «Огнеупор» неоднократно производились платежи за материалы, в том числе по договору № 23 от 01.10.2013 (09.10.2013, 13.10.2013, 05.11.2013), что подтверждает факт сложившихся между контрагентами отношениях по поставке продукции (л.д.-131, 132).

Директор ООО «Трейдком» факт поставки продукции ООО «Огнеупор» подтвердил.

Сама по себе справка о том, что товарно-материальные ценности, указанные в договоре поставки № 23, на склад должника не поступали, не свидетельствует однозначно об отсутствии данной поставки.

Договор поставки № 23 подписан от имени ООО «Трейдком» ФИО6 и скреплен печатью данного юридического лица.

Договор уступки подписан от имени ООО «Трейдком» ФИО4 и скреплен печатью ООО «Трейдком».

В материалы дела представлена доверенность от 28.08.2015, выданная директором ООО «Трейдком» ФИО5 (л.д.-183), согласно которой ФИО4 уполномочен представлять интересы общества.

Таким образом, ООО «Трейдком», подписав договор уступки уполномоченным лицом, подтвердило своими действиями подписание договора поставки ФИО6

Как усматривается из текста решения Красноперекопского районного суда города Ярославля от 15.04.2015 по делу № 2-716/2015 и копии трудовой книжки, представленной в материалы дела, в период с 04.04.1996 до 26.12.2014 ФИО3 исполнял обязанности коммерческого директора ООО «Огнеупор». Судом установлено, что ФИО3 и ФИО7 являются участниками ООО «Огнеупор» с долей участия 50 % каждый.

Из материалов дела усматривается, что в судебном заседании суда первой инстанции 18.04.2016 в качестве свидетеля была допрошена ФИО8, работавшая в ООО «Огнеупор» в период с 07.11.2011 по 17.05.2014 на должности начальника отдела материально-технического снабжения и сбыта. Свидетель пояснила, что в ее служебные обязанности входила проверка на количественное соответствие поступаемого товара. Накладные на мелкие суммы подписывались ею, на крупные – ФИО3, который являлся непосредственным начальником ФИО8 Указала, что ООО «Трейдком» являлось крупным поставщиком, с которым ООО «Огнеупор» регулярно работало, общество поставляло кирпич, смеси, металлоконструкции. Ответила, что неприязненных отношений ни к ФИО3, ни к ФИО7 она не испытывает.

При изложенных обстоятельствах ссылка заявителя жалобы на то, что в должностной инструкции у ФИО3 (л.д.-193, 194) отсутствуют полномочия на подписание документов, связанных с возникновением материальной ответственности за принятые ценности, не могут быть приняты во внимание апелляционной инстанцией.

Надлежащих доказательств того, что товар по спорным накладным не был поставлен должнику, в материалы дела не представлено.

По пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как указано Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Доказательства оплаты со стороны должника поставленного ООО «Трейдком» товара, полученного по товарным накладным от 24.01.2014 № 2, от 07.02.2014 № 5, в материалах дела отсутствуют.

Полномочия ФИО4 на подписание договора уступки подтверждены вышеуказанной доверенностью от 28.08.2015.

Договор уступки подписан обеими сторонами, в его тексте не имеется указаний на наличие разногласий, возникших при его заключении. Директор ООО «Трейдком» факт подписания рассматриваемого договора подтвердил (л.д.-180, 181).

При подписании договора неопределенность в отношении идентификации уступленного права отсутствовала, что подтверждается передачей цедентом цессионарию подлинных товарных накладных на сумму уступленного права требования.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, договор цессии от 24.11.2015 соответствует нормам действующего законодательства.

Выводы суда заявителем жалобы документально не опровергнуты.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования и включил их в реестр требований кредиторов должника.

Определение суда является законным и обоснованным, отмене или изменению по приведенным в жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел, уплаченная заявителем жалобы государственная пошлина в размере 150 руб. подлежит возвращению из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.06.2016 по делу № А82-9514/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 150 руб. госпошлины, уплаченной по апелляционной жалобе.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

В.Г. Сандалов

ФИО9

ФИО1