Гражданский кодекс часть 1

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрий» (ОРГН 1149102045234, ИНН <***>) - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационные жалобы ФИО6 и ФИО5 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.03.2022 по делу № А83?21220/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании решения Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17, оставленного без изменений постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда по делу от 31.01.2019 № 910/6624/17, как не требующего принудительного исполнения.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.03.2022 заявление удовлетворено, суд признал решение Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17, оставленного без изменений Постановлением Северного апелляционного хозяйственного суд по делу от 31.01.2019 № 910/6624/17, как не требующим принудительного исполнения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО6 и ФИО5 обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на отсутствие необходимости признания решения иностранного суда, поскольку этим решением не затрагиваются интересы заявителя на территории Российской Федерации, просят отменить обжалуемое определение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Отзывов на кассационную жалобу лица, участвующие в деле, не представили.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ФИО6 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, сельскохозяйственный производственный кооператив «Аграрий» (далее - СПК «Аграрий») и ФИО4 обратились в Хозяйственный суд города Киева с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОБУД» (далее - ООО «АГРОБУД») о:

- признании недействительным и отмене решения общего собрания участников ООО «АГРОБУД», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «АГРОБУД» от 13.11.2016 № 12/10 в целом;

- признании недействительным Устава ООО «АГРОБУД» (новая редакция), утвержденного решением общего собрания участников ООО «АГРОБУД» от 13.11.2016 № 12/10;

- признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного 13.11.2016 между СПК «Аграрий» и физическим лицом-гражданином ФИО6;

- признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного между ФИО4 и физическим лицом-гражданином ФИО5;

- признании недействительным и отмене доверенности от 13.10.2016 б/н, выданной ООО «АГРОБУД» гражданину ФИО8;

- отмене государственной регистрации следующих изменений:

изменений в учредительные документы юридического лица ООО «АГРОБУД» от 17.11.2016, запись в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований № 14991050009019837, совершенная государственным регистратором отдела государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей Херсонского городского совета;

изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменениями в учредительных документах юридического лица ООО «АГРОБУД» от 17.11.2016, запись в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований № 14991070010019837, совершенная государственным регистратором отдела государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей Херсонского городского совета.

ФИО5 подано встречное исковое заявление к ФИО4 о признании за ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале ООО «АГРОБУД».

ФИО6 подано встречное исковое заявление к СПК «Аграрий» о признании за ФИО6 права собственности на долю в уставном капитале ООО «АГРОБУД».

Решением Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17 первоначальный иск удовлетворен частично. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО «АГРОБУД», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «АГРОБУД» от 13.11.2016 № 12/10; признан недействительным Устав ООО «АГРОБУД» (новая редакция), утвержденный решением общего собрания участников ООО «АГРОБУД» от 13.11.2016 № 12/10; признан недействительным договор купли-продажи доли, заключенный 13.11.2016 между СПК «Аграрий» и физическим лицом-гражданином ФИО6; признан недействительным договор купли-продажи доли, заключенный 13.11.2016 между ФИО4 и физическим лицом-гражданином ФИО5; отменена государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица ООО «АГРОБУД» от 17.11.2016, запись в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований № 14991050009019837, совершенную государственным регистратором отдела государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей Херсонского городского совета; отменена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменениями в учредительных документах юридического лица ООО «АГРОБУД» от 17.11.2016, запись в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц- предпринимателей и общественных формирований № 14991070010019837, совершенная государственным регистратором отдела государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей Херсонского городского совета. В удовлетворении встречного иска ФИО6 к СПК «Аграрий» о признании права собственности на долю в уставном капитале отказано полностью. В удовлетворении встречного иска ФИО5 к ФИО4 о признании права собственности на долю в уставном капитале отказано полностью.

Решение Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17 оставлено без изменений постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 31.01.2019 и постановлением Верховного суда Украины от 17.04.2019.

25.10.2021 ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании решения Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17, как не требующего принудительного исполнения.

Признавая решение Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17 как не требующее принудительного исполнения суд указал на отсутствие правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления.

Вместе с тем, судом не было учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 241 АПК РФ решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), решения третейских судов и международных коммерческих арбитражей, принятые ими на территориях иностранных государств по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные арбитражные решения), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

В настоящем случае заявитель обратился в суд с требованием о признании решения иностранного суда, не требующего принудительного исполнения.

Согласно части 1 статьи 245.1 АПК РФ решения иностранных судов и иностранные арбитражные решения, не требующие принудительного исполнения, признаются в Российской Федерации, если их признание предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Частью 2 статьи 245.1 АПК РФ установлено, что решения иностранных судов и иностранные арбитражные решения, не требующие принудительного исполнения, признаются в Российской Федерации без какого-либо дальнейшего производства, если со стороны заинтересованного лица не поступят возражения относительно этого.

Из указанных положений следует, что для признания решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, не требующих принудительного исполнения, не требуется специального судебного порядка подтверждающего легитимность иностранных решений на территории Российской Федерации.

Частью 3 статьи 254.1 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица заявить возражения относительно признания решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения.

Из положений пункта 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 следует, что частью 3 статьи 254.1 АПК РФ установлены не только один из процессуальных механизмов защиты прав и интересов лиц, полагающих, что основания для признания решения иностранного суда на территории Российской Федерации отсутствуют, но и обязанность арбитражных судов Российской Федерации рассмотреть соответствующее заявление в порядке, определенном АПК РФ. Право заявить о возражениях относительно признания решения иностранного суда в суде государства-исполнения является важной гарантией защиты субъективных прав.

Следовательно, действующее процессуальное законодательство устанавливает механизм защиты от необоснованного исполнения решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения, не требующего принудительного исполнения, путем обращения в суд с заявлением об отказе в признании такого решения.

Обращение же в суд лица, в пользу которого принят судебный акт, с заявлением о признании решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения, возможно в случае необходимости принудительного исполнения иностранного судебного акта на территории Российской Федерации.

Решением Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17 удовлетворены требования ФИО4 и СПК «Аграрий» к ФИО6 и ФИО5 связанные с переходом права на доли в ООО «АГРОБУД».

Таким образом, ФИО4 является лицом, в пользу которого принято решение.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО4 пояснил, что признание решения Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17 необходимо для подтверждения полномочий при регистрации прав на имущество за ООО «АГРОБУТ» (технику) и недвижимое имущество (базу, состоящую из нескольких зданий), которое находится на территории Российской Федерации (пос. Советский, Республика Крым).

Однако, судом не исследовались вопросы о необходимости признания решения Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17 для совершения каких-либо правовых действий на территории Российской Федерации, и о последствиях такого признания для публичных интересов Российской Федерации, ее граждан и юридических лиц.

Так, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2020 № 305-ЭС19-24914 по делу № А40?144535/2019 указано, что контроль судебной власти государства-исполнения за иностранным судебным актом в любой процессуальной форме (как признания иностранного решения в соответствующей юрисдикции, так и принятия возражений против признания иностранного решения в государстве, где заявлено такое ходатайство) является важнейшим элементом права на суд и признается современным международным процессуальным стандартом, реализованным как в международно-правовых актах (например, Соглашение о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности, от 20.03.1992, Конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных судебных решений по гражданским и торговым делам (заключена в Гааге, 02.07.2019), Регламент № 1215/2012 Европейского парламента и Совета Европейского Союза «О юрисдикции, признании и исполнении судебных решений по гражданским и коммерческим делам» от 12.12.2012 и др.), так и в национальном законодательстве государств (глава 31 АПК РФ).

Данный стандарт гарантирует лицу, оспаривающему признание и принудительное исполнение иностранного решения, рассмотрение в судебной процедуре, предполагающей состязательность сторон, вопроса о субъективном праве возражать против судебного вердикта, состоявшегося в иностранной юрисдикции. Реализация данного права в полной судебной процедуре (в отличие от ускоренных, несостязательных, непубличных судебных процедур) является, кроме того, элементом защиты граждан, юридических лиц, обладающих национальностью государства-исполнения, со стороны этого государства.

Таким образом, право заявить о контрэкзекватуре иностранного судебного решения в суде государства-исполнения является важной гарантией защиты субъективных прав, рассмотрение судом таких возражений предполагает выводы суда по существу такого субъективного права. Соответственно, доказательства сторон, их доводы должны рассматриваться судом и выводы суда по поводу субъективных справ сторон должны формулироваться по итогам полноценного (состязательного) судебного разбирательства. Вопрос оценки срока в данном случае - элемент реализации субъективного права, который должен рассматриваться в судебном заседании как непосредственно влияющий на судьбу права возражать против признания иностранного решения.

Из положений части 3 статьи 254.1 АПК РФ следует, что с возражениями относительно признания решения иностранного суда заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд в течение одного месяца после того, как ему стало известно о решении иностранного суда или об иностранном арбитражном решении.

Из положений пункта 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 следует, что в судебном заседании наряду с иными существенными обстоятельствами устанавливается момент, когда заинтересованное лицо узнало об иностранном судебном (арбитражном) решении.

В судебном заседании действия суда должны быть направлены в том числе на точное определение момента начала и окончания процессуального срока, установленного частью 3 статьи 245.1 АПК РФ (один месяц после того, как заинтересованному лицу стало известно о решении иностранного суда или об иностранном арбитражном решении), и получение соответствующих доказательств от лиц, участвующих в деле.

В случае установления судом в судебном заседании факта пропуска указанного выше срока такой факт будет являться основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО4 пояснил, что судебные акты по делу, рассмотренному хозяйственным судом (Украина), получал вовремя.

Вместе с тем, из оспариваемого определения арбитражного суда не следует, что судом рассматривался вопрос о том, когда ФИО4 узнал о вступлении в законную силу судебных актов по делу № 910/6624/17, а также не исследован вопрос о соблюдении срока на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 12 статьи 245.1 АПК РФ арбитражный суд отказывает в признании решения иностранного суда по основаниям, установленным пунктами 1 - 5 и 7 части 1 статьи 244 АПК РФ, к которым, в том числе относится случаи, при которых исполнение решения иностранного суда противоречило бы публичному порядку Российской Федерации.

Разъяснениями, изложенными в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» установлено, что под публичным порядком понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы России.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2014 по делу № 308-ЭС14-1224, принцип правовой определенности является частью публичного порядка и гарантирует участникам экономических отношений защиту их прав на основе закона в его единообразном истолковании и применении судами.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 248 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономически спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементов» к спорам, предметом которых является находящееся на территории Российской Федерации недвижимое имущество или права на него, относятся в том числе дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр недвижимости или иной государственный реестр Российской Федерации, если такие споры не отнесены к подсудности судов общей юрисдикции.

В настоящем случае предметом судебного рассмотрения Хозяйственного суда города Киева по делу № 910/6624/17 выступала оценка действительности договора купли-продажи доли, заключенного 13.11.2016 между СПК «Аграрий», зарегистрированном в Российской Федерации (ОРГН 1149102045234) и физическим лицом-гражданином Российской Федерации ФИО6; договора купли-продажи доли, заключенного между физическим лицом-гражданином Российской Федерации ФИО4 и физическим лицом-гражданином Российской Федерации ФИО5

Судом при рассмотрении дела № А83-21220/2021 не исследовался вопрос о нахождении ООО «АГРОБУД» и его имущества на территории Российской Федерации, а указанные обстоятельства могут свидетельствовать об исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению данного спора, в силу принципа наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации (пункт 10 части 1 статьи 247 АПК РФ).

Учитывая, что решением Хозяйственного суда города Киева от 07.06.2018 по делу № 910/6624/17 рассмотрен корпоративный спор, участниками которого являются граждане России и юридическое лицо, зарегистрированное в Российской Федерации, суду следовало выяснить затрагивает ли указанный судебный акт права и обязанности лиц в юрисдикции Российской Федерации, а также обоснованность предъявления настоящего заявления и цель судебного признания решения иностранного суда на территории Российской Федерации, в том числе с учетом возможного обхода публичных процедур.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда должны быть указаны, в том числе мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В нарушение указанной нормы судом не исследованы и не оценены существенные для разрешения спора обстоятельства и доказательства.

При таких обстоятельствах определение суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит учесть вышеизложенное и установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, исследовать доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений,

обосновав свои выводы ссылками на доказательства и нормами действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.03.2022 по делу № А83?21220/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3