Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.10.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу №А83-2142/2019

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее - истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Инвест Строй» (далее - ответчик, ООО «Восток Инвест Строй») о внесении изменений в договор аренды государственного недвижимого имущества от 07.06.2007, находящегося в государственной собственности Республики Крым - нежилого здания лит. А площадью 325,9 кв. м, подсобного здания лит. Б площадью 55,7 кв.м и замощения площадью 73,3 кв.м, расположенных по адресу: Бахчисарайский район, с. Синапное, ул. Горная, 1, закрепленных на праве оперативного управления за государственным автономным учреждением Республики Крым «Бахчисарайское лесное хозяйство», заключенный с ООО «Восток Инвест Строй», изложив его в редакции, указанной в просительной части искового заявления.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный учредитель ответчика - Компания «Анли Экспорт ЛТД» (Моршановы острова) (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020, исковые требования удовлетворены частично, внесены изменения в договор аренды в редакции истца, за исключением пункта 10.7 договора аренды, который согласован в редакции ответчика.

Министерство обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции в части согласования пункта 10.7 договора аренды в редакции ответчика, принять новое решение о согласовании пункта 10.7 в редакции истца.

В обоснование своих доводов истец указывает на неверное применение судами правил статьи 623 Гражданского кодекса РФ о правовой судьбе неотделимых улучшений арендованного имущества, считает, что условия спорного договора аренды должны соответствовать нормативно-правовому акту Республики Крым, регулирующему передачу государственного имущества в аренду. Полагает, что суды необоснованно применили правило о преюдиции в отношении признания недействительными пунктов 11 и 13 дополнительного соглашения к спорному договору при рассмотрении дела № А83-4572/2015.

В судебном заседании суда округа и в письменном отзыве представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Истец и третье лицо при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей названных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основание принятых судебных актов, сделаны без учета требований закона и оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно решению Хозяйственного суда Республики Крым от 10.05.2007 по делу N 2-22/5102-2007 Фонд имущества Автономной Республики Крым обязан был заключить с ООО «Восток Инвест Строй» договор аренды недвижимого имущества - нежилого здания, которое состоит из двух сооружений, а именно: нежилого здания лит. А, подсобного помещения лит. Б и замощений, которые расположены по адресу: АРК, Бахчисарайский район, с. Синапное, ул. Горная, д. 1, находящихся на балансе государственного предприятия «Бахчисарайское лесное хозяйство», сроком на 49 лет, в редакции общества.

Так как договор сторонами подписан не был, в соответствии с решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 10.05.2007 по делу N 2-22/5102-2007, он считается заключенным в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу указанного решения.

Согласно статье 2 Закона Республики Крым от 08.08.2014 N 46-ЗРК «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым» (далее - Закон Республики Крым N 46-ЗРК), уполномоченный орган (Минимущество) является правопреемником Фонда имущества Автономной Республики Крым, в том числе в части исполнения полномочий арендодателя по договорам аренды имущества Автономной Республики Крым и бывшего государственного имущества Украины, заключенным до вступления в силу настоящего Закона, на весь период действия указанных договоров.

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1.8 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Крым от 27.06.2014 № 157.

В соответствии с Законом Республики Крым N 46-ЗРК, указом Главы Республики Крым от 03.09.2014 N 242-У «Об уполномоченном органе», уполномоченным органом, осуществляющим в порядке и пределах, определенных законодательством Российской Федерации и законодательством Республики Крым, функции и полномочия собственника имущества Республики Крым, является Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Исходя из вышеизложенных норм, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Министерство является надлежащим истцом по настоящему делу.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 07.06.2007 государственное предприятие «Бахчисарайское лесное хозяйство» передает, а ООО «Восток Инвест Строй» принимает государственное недвижимое имущество: нежилое здание, которое состоит из двух сооружений, а именно: нежилого здания лит. А, подсобного помещения лит. Б и замощений, которые расположены по адресу: АРК, Бахчисарайский район, с. Синапное, ул. Горная, д. 1, находившихся на балансе государственного предприятия «Бахчисарайское лесное хозяйство».

Как установлено пунктом 13 статьи 3 Закона Республики Крым от 31.07.2014 N 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» (в редакции, действовавшей в спорный период), стороны по договору аренды или залога земельных участков и иных объектов недвижимости, стороны по договору об установлении сервитута, заключившие такие договоры до вступления в силу Федерального конституционного Закона N 6 от 21.03.2014 «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», обязаны до 1 января 2019 года внести изменения в соответствующий договор, если не истек срок действия такого договора, в целях его приведения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с вышеизложенной нормой, письмом от 23.03.2018 N 01-10/49190 Министерство направило в адрес ответчика проект дополнительного соглашения N 4 к договору аренды, содержащего новую редакцию договора аренды от 07.06.2006 между сторонами.

Поскольку обществом данное дополнительное соглашение не было рассмотрено и подписано в установленный законом срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно руководствовались правилами статей 426, 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласовали условия договора аренды в редакции, предложенной истцом, за исключением пункта 10.7 данного договора.

Истец предлагал изложить пункт 10.7 договора аренды в следующей редакции: «В случае прекращения или расторжения настоящего договора улучшения арендованного имущества, осуществленные арендатором за счет собственных средств, которые можно отделить от арендованного имущества, не нанося ему вреда, признаются собственностью арендатора, а неотделимые улучшения, осуществленные арендатором с согласия арендодателя, стоимость которых не возмещена в период действия договора аренды в соответствии с требованиями раздела VIII Порядка предоставления в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 25.09.2014 № 344, - имуществом Республики Крым и возмещению не подлежат».

Иная редакция пункта 10.7. была предложена ответчиком и согласована судами двух инстанций: «В случае прекращения или расторжения договора улучшения арендованного имущества, осуществленные арендатором за счет собственных средств, которые можно отделить от арендованного имущества, не причиняя ему вреда, признаются собственностью арендатора и подлежат передаче ему на протяжении трех дней с момента прекращения или расторжения договора, или подлежат компенсации в полном объеме на основании данных об их стоимости.

В случае прекращения или расторжения договора улучшения, осуществленные арендатором за счет собственных средств по согласию арендодателя, которые нельзя отделить от арендованного имущества, не причиняя ему вреда, подлежат компенсации в полном объеме на основании данных об их стоимости».

Принимая редакцию ответчика и отклоняя редакцию истца пункта 10.7. договора аренды, суды двух инстанций указали на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2016 по делу № А83-4572/2015 признаны недействительными пункт 11 и пункт 13 дополнительного соглашения № 2 от 15.04.2015 к договору аренды государственного недвижимого имущества от 07.06.2007, при этом пункт 13 имел аналогичное содержание с пунктом 10.7 в предложенной истцом редакции в настоящем деле. Суды указали на преюдициальность обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А83-4572/2015 для настоящего дела.

Однако судами не учтено следующее.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит в том числе от характера конкретного спора (аналогичная правовая позиция отражена в
Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768 по делу N А46-18028/2017).
Правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу ст. 69 АПК РФ, но учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (см.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013).
Дело № А83-4572/2015 рассмотрено Арбитражным судом Республики Крым и Двадцать первым арбитражным апелляционным судом по иску участника ООО «Восток Инвест Строй» Самохваловой Т.В. к ООО «Восток Инвест Строй» и Министерству о признании недействительными пунктов 11 и 13 дополнительного соглашения № 2 от 15.04.2015 к договору аренды государственного недвижимого имущества от 07.06.2007. Требование истца было удовлетворено судами, поскольку установлено, что дополнительное соглашение № 2 от 15.04.2015 являлось для общества крупной сделкой и не получило предусмотренного законом корпоративного одобрения (ст.ст. 166, 157.1., 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Иных обстоятельств, в том числе с точки зрения оценки спорного пункта на соответствие другим законам или нормативно-правовым актам, при рассмотрении дела № А83-4572/2015 не устанавливалось.

В настоящем деле Министерство, настаивая на своей позиции, указывало на то, что предлагаемая им редакция предусмотрена разделом VIII Порядка предоставления в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 25.09.2014 № 344, однако этому доводу судами оценки не дано.

При таких обстоятельствах, вывод судов о том, что условие пункта 10.7 признано недействительным при рассмотрении № А83-4572/2015, имеет преюдициальное значение и не подлежит доказыванию при рассмотрении настоящего дела, носит формальный характер и не соответствует фактическим обстоятельствам дела № А83-2142/2019.

Суды не учли, что Порядок предоставления в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 25.09.2014 № 344 устанавливает общие для всех арендаторов правила и процедуру заключения договоров аренды государственного имущества, а раздел VIII названного Порядка предусматривает процедуру предоставления арендатору согласия на осуществление неотделимых улучшений, а также порядок компенсации арендатору таких улучшений.

Суды не дали оценки пункту 22 Порядка предоставления в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 25.09.2014 № 344, который предусматривает порядок компенсации арендатору неотделимых улучшений посредством уменьшения арендной платы, установленной за пользование имуществом Республики Крым, на сумму произведенных затрат арендатора на производство неотделимых улучшений, а также прямо предусматривает условие о том, что при расторжении договора аренды по инициативе любой из сторон договора не компенсированная арендатору сумма затрат возмещению не подлежит.

Именно на такой формулировке настаивало Министерство.

Из материалов дела не усматривается, что постановление Совета министров Республики Крым от 25.09.2014 № 344, утвердившее Порядок предоставления в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, в установленном порядке отменено либо признано недействительным полностью или частично.

Вывод судов о противоречии предложенного Министерством редакции условия пункта 10.7 договора аренды о правовой судьбе неотделимых улучшений пунктам 1 и 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным.

Произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1 статьи 623 Гражданского кодекса РФ).

По правилу пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Формулировка пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса РФ свидетельствует о том, что данная норма является диспозитивной, то есть предполагает возможность для участников гражданского оборота предусмотреть в договоре иной вариант поведения, чем прописано в норме.

Порядок предоставления в аренду имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, утвержденный постановлением Совета министров Республики Крым от 25.09.2014 № 344, является нормативно-правовым актом, обязательным к применению участниками соответствующих правоотношений и регулирует порядок заключения договоров аренды государственного имущества Республики Крым.

То есть при согласовании условий договора аренды государственного имущества нельзя не учитывать положения постановления Совета министров Республики Крым от 25.09.2014 № 344.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции согласовал спорный пункт 10.7 договора аренды государственного имущества от 07.06.2007в редакции ответчика без достаточных процессуально-правовых оснований. Суд апелляционной инстанции не устранил данное нарушение.

В соответствии с ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако судами было допущено нарушение указанных норм материального и процессуального права, закон применен неверно, существенные для разрешения спора обстоятельства не установлены, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствующей части.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным ими в материалы дела, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.10.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу №А83-2142/2019 отменить в части согласования пункта 10.7 договора аренды недвижимого имущества от 07.06.2007. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий У.В. Серокурова

Судьи В.В. Ципляков

А.Н. Шульгина