Гражданский кодекс часть 1

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым - ФИО1 по доверенностям от 30.11.2021 и 03.09.2021, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Специализированная производственная группа "Крым" - ФИО2 по доверенности от 02.07.2021, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Каштак", арбитражного управляющего ФИО3 - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 31 августа 2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 года делу №А83-6454/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированная производственная группа "Крым" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым о признании незаконным и отмене решения от 10.12.2020 19941А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, суд признал незаконным решение инспекции и обязал произвести государственную регистрацию изменений в отношении юридического лица; распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, инспекция обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Специализированная производственная группа "Крым" возражала против доводов кассационной жалобы, просило в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, представитель инспекции поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ООО "Специализированная производственная группа "Крым" возражал против доводов кассационной жалобы.

От представителя инспекции также поступило устное ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе, мотивированное ссылкой на замену в обществе арбитражного управляющего.

В силу ч. 1 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Однако, таких оснований судом округа не установлено. Лица, участвующие в деле (и общество, и арбитражный управляющий) надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Более того, в силу положений ст. 158 АПК РФ, отложение судебного разбирательства, при наличии у суда сведений об извещении лиц о времени и месте судебного разбирательства, является правом суда, а не его обязанностью. Принимая во внимание особенности рассмотрения дел в суде кассационной инстанции, отсутствие в кассационной жалобе и в отзыве на нее фактических и правовых вопросов, которые не могут быть надлежащим образом разрешены в отсутствие представителей на основании имеющихся материалов дела и письменных доводов участвующих в деле лиц, суд округа также не усматривает процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства.

В силу положений статей части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.12.2020 единственным участником общества ФИО4 принято решение N 02/12 об изменении состава участников и о распределении доли, принадлежащей обществу.

03.12.2020 общество обратилось в инспекцию с пакетом документов, необходимых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

По результатам рассмотрения представленных документов, 10.12.2020 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, мотивированное тем, что с учетом положений статьи 10 Закона N 14-ФЗ исключение из общества участника может осуществляться только в судебном порядке и при условии, что такой участник своими действиями (бездействиями) причиняет существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым от 09.02.2021 N 07-23/0240@ жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение инспекции от 10.12.2020 N 19941А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица не соответствует нормам действующего законодательства, а также нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемое решение инспекции является незаконным и нарушает права и интересы заявителя.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно п. п. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, определен в статье 18 Закона N 129-ФЗ, а перечень оснований для отказа - пунктом 1 статьи 23 данного Закона.

Так, согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Судами установлено, что 25 марта 2016 года учредителями было принято решение N1 об учреждении ООО "Специализированная производственная группа "Крым", в соответствии с которым уставной капитал общества составляет 2 000 000 руб., который вносится денежными средствами и распределяется следующим образом: 50% уставного капитала на сумму 1 000 000 рублей принадлежит ООО "Каштак"; 50% уставного капитала на сумму 1 000 000 рублей принадлежит ФИО4. Пунктом 7 вышеуказанного решения предусмотрено, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал общества оплачивается в размере 0,00 рубля. Единоличным исполнительным органом (управляющим) общества назначен ФИО4.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц сведения об ООО "Специализированная производственная группа "Крым" внесены в реестр 31.03.2016 за ОГРН <***>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 7 статьи 23 указанного Закона предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 25 июля 2016 года у ООО "Каштак", как у учредителя общества, истек срок оплаты доли в уставном капитале общества; 10 августа 2020 года (исх. 10/08) ООО "Специализированная производственная группа "Крым" обратилось к ООО "Каштак" с просьбой произвести оплату своей доли в уставном капитале, в размере 1 000 000 рублей, в срок до 24.08.2020; в этот же день - 24.08.2020 года в своем ответе ООО "Каштак" сообщило, что ввиду затруднительности финансового положения общество не имело возможности ранее и в настоящее время произвести оплату своей доли.

Установив соответствующие обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что в установленном порядке доля ООО "Каштак" в размере 50%, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, перешла обществу. Одновременно было установлено, что общество с целью государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, обратилось в инспекцию, представив полный пакет документов, предусмотренный Законом N 129-ФЗ (заявление по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений; решение единственного участника от 02.12.2020 N 02/12 об изменении состава участников и о распределении доли, принадлежащей обществу; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2020; документ, подтверждающий оплату стоимости доли (приходный кассовый ордер от 02.12.2020 N 21)).

Следует обратить внимание, что, рассматривая требования, суды оценивали непосредственно те основания, которыми регистрирующий орган мотивировал свой отказ в государственной регистрации. В частности, выводы инспекции о том, что исключение из общества участника может осуществляться только в судебном порядке, и при условиях, что такой участник своими действиями (бездействиями) причиняет существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами были обоснованно отклонены ввиду того, что в данном случае отсутствуют вышеуказанные обстоятельства для исключения общества в судебном порядке.

Более того, в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" со ссылкой на пункт 3 названной выше нормы Закона об обществах разъяснено, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

В судебном заседании суда округа представитель инспекции пояснил, что в данном случае, несмотря на указание в оспариваемом отказе на процедуру исключения ООО "Каштак" из участников общества, дополнительно было учтено, что само общество в установленный срок не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных переходом прав на долю в уставном капитале.

Действительно, в срок, установленный пунктом 7.1 статьи 23 и пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ (в течение месяца со дня перехода доли к обществу) общество не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с таким переходом.

Однако данное обстоятельство не свидетельствует о сохранении у ООО "Каштак" статуса участника общества, так из содержания вышеуказанного пункта статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.

Таким образом, установив отсутствие доказательств внесения оплаты ООО "Каштак" доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 000 рублей в установленный срок, принимая во внимание, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ, а также учитывая, что для государственной регистрации представлен полный пакет документов, предусмотренный Законом N 129-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемый отказ инспекции в государственной регистрации вносимых изменений не соответствующим требованиям Закона N 129-ФЗ и нарушающим права и законные интересы общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 31 августа 2021 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 года делу №А83-6454/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Бессонова

Судьи Л.В. Леонова

Г.А. Стрегелева