Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А84-1035/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1), действующий в интересах ООО «Финстройинвест» обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании с ответчика убытков, причиненных ООО «Финстройинвест» заключением договора купли-продажи автомобиля от 22.01.2022, в сумме 13330913,50 руб., из которых 12500000 руб. - стоимость приобретенного автомобиля и 830913,50 руб.- комиссия РНКБ (ПАО) за внешний перевод денежных средств с расчетного счета юридического лица на счет физического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.11.2022 иск удовлетворен полностью.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.11.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить. В обоснование жалобы заявитель указал на мнимость, убыточность совершенной сделки.

Истец в судебном заседании суда округа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, выслушав истца, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Финстройинвест» являются ФИО1, ФИО2, ФИО3 Директором общества является ФИО2

22.01.2022 на основании договора купли-продажи автомобиля ФИО5 продала ООО «Финстройинвест» в лице директора ФИО2 транспортное средство - NISSAN SKYLINE 2002 года (далее - ТС), стоимость которого составила 12500000 руб.

22.01.2022 стороны подписали акт приема-передачи, из которого следует, что ТС находится в технически исправном состоянии и полной комплектации. Покупатель произвел осмотр ТС, состояние полностью удовлетворяет требованиям покупателя, недостатков не обнаружено.

24.01.2022 ООО «Финстройинвест» произвело полную оплату денежных средств.

РНКБ (ПАО) с расчетного счета ООО «Финстройинвест» снята комиссия 830913,50 руб. за внешний перевод денежных средств с расчетного счета юридического лица на счет физического лица.

22.02.2022 на основании договора купли-продажи автомобиля ООО «Финстройинвест» в лице директора ФИО2 продало ФИО4 спорное ТС, стоимость которого составила 14500000 руб. Оплата по договору производится в рассрочку: 4500000 руб. в срок до 22.02.2023, 10000000 руб. в срок до 22.02.2024 (пункт 3.1).

На момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций ФИО4 произвел частичную оплату в сумме 4500000 руб.

Полагая, что сделка по приобретению и дальнейшей продаже автомобиля для общества является убыточной, ответчик действовал недобросовестно, неразумно и экономически необоснованно, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции требования удовлетворил в полном объеме.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 15, 50, 53, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), разъяснениями в пунктах 1, 2, 3, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) и установил, что автомобиль является коллекционной ценностью. Приобретение ТС для ООО «Финстройинвест» являлось выгодным, однако, в силу особенностей конструкции автомобиль не смог пройти техосмотр, в результате чего ответчиком было принято решение о его продаже на 2000000 руб. дороже (с рассрочкой платежа), чем он был приобретен.

Оценивая довод истца о том, что спорные сделки являются мнимыми, притворными и сделками с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Согласно разъяснениям в пункте 87 постановления Пленума № 25, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при их заключении.

Статьей 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности, исходя из которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, представить соответствующие доказательства (статьи 65, 66 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции установил, что в обоснование требований истец указал на наличие в обществе корпоративного конфликта, о спорных сделках ответчик не сообщил участникам общества, не согласовал их; продал автомобиль на заведомо невыгодных условиях другу ФИО4, с личной заинтересованностью, прикрывая сделку по приобретению автомобиля лично для себя, поскольку ФИО4 не доказал финансовую состоятельность по приобретению автомобиля за указанную в договоре стоимость; автомобиль был приобретен по завышенной цене, что подтверждается заключением об оценке автомобиля; автомобиль не был зарегистрирован в органах ГИБДД на имя общества, ввиду несоответствия техническим характеристикам автомобиля заводским, о чем стороны знали.

Довод истца о необходимости согласования спорной сделки с участниками общества обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылками на пункты 9.1, 9.2.13, 9.4 и 10.6.2 устава общества, с указанием на то, что ими предусмотрено одобрение общим собранием участников лишь для сделок с заинтересованностью, а для совершения крупных сделок решения общего собрания участников общества не требуется. Иных ограничений по заключению сделок не предусмотрено.

Доказательств того, что сделка совершена с заинтересованностью, истцом в материалы дела не предоставлено, кроме того, она не соответствует признакам заинтересованности в силу статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

О том, что спорная сделка является крупной сделкой и в связи с чем необходимо было согласие общества, истец не заявлял.

Довод ФИО1 о том, что автомобиль приобретен по завышенной цене, судом апелляционной инстанции отклонен с учетом установленных по делу № 33-4582-2013 обстоятельств, подтвержденных экспертным исследованием, о том, что автомобиль является редким коллекционным образцом японского автомобилестроения и является коллекционной ценностью, в связи с чем стоимость его превышает стоимость серийного аналога в 1,5-3 раза.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции судом ставился на обсуждение вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет установления действительной (рыночной) стоимости ТС, однако стороны возражали против ее проведения, в связи с чем спор рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.

Судом апелляционной инстанции отклонен акт экспертного исследования № 495-А, так как исследование проведено без исследования ТС и без учета такой характеристики как коллекционность ТС, что влияет на его стоимость.

Довод истца о том, что купля-продажа автомобиля осуществлена за пределами целей хозяйственной деятельности общества и изменяет вид деятельности общества ввиду отсутствия в ЕГРЮЛ вида деятельности, связанной с куплей-продажей автомобилей, обоснованно отклонен со ссылками на пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, разъяснения в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» с указанием на то, что сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, поскольку иного не доказано.

Судами установлено, что директором общества ФИО2 приобретался один автомобиль для общества, однако, ввиду необходимости ремонта и невозможности постановки на учет, директор общества принял решение о продаже ТС по цене выше цены приобретения, что предполагает прибыль для общества, в связи с чем сделка по продаже не является убыточной.

ФИО4 в пояснениях указал, что после приобретения ТС был отремонтирован и поставлен на государственный учет, автомобиль соответствует техническим характеристикам. Покупатель выполняет условия договора по оплате стоимости ТС.

В подтверждение довода о мнимости и притворности сделок истцом не представлено доказательств, указывающих на мнимость и притворность спорных сделок без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также с целью прикрыть другую сделку.

Таким образом, заключенные договоры основаны на принципе свободы договора (статья 421 ГК РФ) и исполнимости договора по цене, согласованной сторонами (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума № 62, истец не доказал факта причинения убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и причиненными убытками.

Заявляя о причиненных обществу убытках на сумму 13330913,50 руб. истец выражал опасение, что общество может не получить оплату за автомобиль по указанной сделке, однако, сроки по оплате автомобиля ФИО4 не истекли.

Судами установлено, что директор приобрел автомобиль за 12500000 руб., оплатил 830913,50 руб. за внешний перевод, вместе с тем, продал автомобиль с рассрочкой платежа на 2 года за 14500000 руб. (до 22.02.2023 покупатель оплачивает 4500000 руб., до 22.02.2024 – 10000000 руб.) В ходе рассмотрения дела ФИО4 произвел частичную оплату в сумме 4500000 руб.

Суд апелляционной инстанции верно отклонил довод истца о том, что покупатель не может документально подтвердить доход, с которого он имеет возможность оплатить стоимость автомобиля, указав, что такой довод не является безусловным доказательством невыгодности сделки и возможного причинения убытков обществу. Кроме того, в случае невыполнения обязательств по договору, существуют способы защиты права, в том числе расторжение договора и возврат приобретенного по сделке автомобиля.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении иска.

Заявленные кассатором доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

Согласно статье 102 АПК РФ, статье 333.17, подпунктам 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. в доход федерального бюджета, поскольку при подаче кассационной жалобы ему была предоставлена отсрочка ее оплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А84-1035/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий У.В. Серокурова

Судьи Т.В. Егорова

В.А. Чудинова