Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Оликовой Л. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чемшитом А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 31.05.2022 г. об отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска по делу №А84-2569/2022 (судья Архипова С.Н.)

по исковому заявлению ФИО1

к Акционерному обществу «Севастопольское АТП 14330»

о признании решения общего собрания акционеров от 20.01.2022 г. недействительным,

при участии в судебном заседании:

от апеллянта ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности; от АО «Севастопольское АТП 14330» - ФИО3, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являющийся акционером (2,66 % акций уставного капитала), обратилсявАрбитражныйсудгородаСевастополя сискомкАкционерному обществу «Севастопольское АТП 14330» опризнании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.01.2022 г.; а также о признании недействительным зарегистрированный в соответствии с решением Банка России от 02.03.2022 г. дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Севастопольское автотранспортное предприятие 14330» в количестве 600 000 000 штук номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг – 1-01-50224-А-002D.

В рамках рассмотрения настоящего дела ФИО1 обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета акционерам АО «Севастопольское АТП 14330», его органам и иным лицам исполнять решения, принятые на общем собрании акционеров от 20.01.2022 г., совершать любые сделки по приобретению (иному распоряжению) акций дополнительной эмиссии, проведенной на основании решений, принятых на Общем собрании акционеров от 20.01.2022 г., запретить регистратору АО «Регистратор РКЦ» осуществлять записи по переходу прав и на акции дополнительной эмиссии проведенной на основании решений, принятых на Общем собрании акционеров от 20.01.2022 г.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 31.05.2022 г. в удовлетворении ходатайства ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции определение от 31.05.2022 г. отменить, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворить. Жалоба мотивированна нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

До начала судебного заседания от АО «Севастопольское автотранспортное предприятие 14330» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав со ссылкой на ст. 26 ФЗ от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», что признание оспариваемого решения общего собрания недействительным будет являться бесспорным основанием для признания недействительным дополнительного выпуска акций, в связи с чем отсутствуют основания для принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме; представитель АО «Севастопольское АТП 14330» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1, являющийся акционером (2,66 % акций), обратилсявАрбитражныйсудгородаСевастополя сискомкАкционерному обществу «Севастопольское АТП 14330» опризнании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.01.2022 г.; а также о признании недействительным зарегистрированный в соответствии с решением Банка России от 02 .03.2022 г. дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Севастопольское автотранспортное предприятие 14330» в количестве 600 000 000 штук номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг – 1-01-50224-А-002D.

В обоснование исковых требований истец ссылается на доводы об отсутствие экономической необходимости для дополнительной эмиссии акций; принятие указанного решения направлено на получение ФИО4 (владеющего 86,69% акций уставного капитала) необоснованного корпоративного контроля в ущерб интересам истца; размещение дополнительных акций по цене, существенно отличающейся от рыночной, ведет к потере в капитализации уменьшенной доли участника, а также то, что оспариваемое решение о проведении дополнительной эмиссии акций принято в нарушение положений статей 36,77 ФЗ «Об акционерных обществах».

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета акционерам АО «Севастопольское АТП 14330», его органам и иным лицам исполнять решения, принятые на собрании акционеров от 20.01.2022 г., совершать любые сделки по приобретению (иному распоряжению) акций дополнительной эмиссии, проведенной на основании решений, принятых на Общем собрании акционеров от 20.01.2022 г., в виде запрета регистратору АО «Регистратор РКЦ» осуществлять записи по переходу прав и на акции дополнительной эмиссии проведенной на основании решений, принятых на Общем собрании акционеров от 20.01.2022 г.

Заявление мотивировано тем, что Общим собранием акционеров ответчика от 20.01.2022 г. приняты решения о праве Общества дополнительно разместить 600 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 руб., увеличении уставного капитала путем размещения в пределах объявленных акций Общества номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая в количестве 600 000 000 штук. По мнению истца, в случае признания оспариваемых решений недействительными исполнение судебного акта будет затруднительным, поскольку размещение акций и увеличение уставного капитала Общества уже произойдет.

Отказывая в удовлетворении заявления об обеспечении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер приведет к затруднению исполнения судебного акта или невозможности его исполнения, а также суд пришел к выводу, что заявленные истцом обеспечительные меры несоразмерны предъявленным требованиям.

Оценив необходимость применения обеспечительных мер в порядке статей 90 - 93 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для их принятия.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного Постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

В пункте 13 Постановления от 09.12.2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам.

Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ред. от 01.10.2021) "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158) установлен порядок признания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец обратился к ответчику с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Севастопольское АТП 14330» от 20.01.2022 г.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета акционерам АО «Севастопольское АТП 14330», его органам и иным лицам совершать любые сделки по приобретению (иному распоряжению) акций дополнительной эмиссии, проведенной на основании решений, принятых на Общем собрании акционеров от 20.01.2022 г., в виде запрета регистратору АО «Регистратор РКЦ» осуществлять записи по переходу прав и на акции дополнительной эмиссии проведенной на основании решений, принятых на Общем собрании акционеров от 20.01.2022 г., являются несоразмерными заявленным требованиям истца, поскольку срок размещения дополнительных акций (согласно условиям размещения ценных бумаг, Банка Россия от 2.03.2022 г. № 1-01-50224-А-002Д) истекает 6.09.2022 г., то есть за предельным сроком рассмотрения дела с учетом срока на обжалование, в связи с чем истребуемые обеспечительные меры приведут к нарушению прав Общества и значительно затруднят его деятельность, так как общество будет вынуждено поворотно проводить корпоративные процедуры по повторной эмиссии акций, что нарушит права иных акционеров и общества, а также приведет к вынужденным расходам по созыву собрания. В случае положительного решения суда по исковым требованиям, дополнительный выпуск акций будет признан недействительным, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований истца. Кроме того, истцом не представлены доказательства, что непринятие обеспечительных мер причинит ущерб заявителю или сделает невозможным последующее исполнение судебного акта, что является основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 31.05.2022г. по делу № А84-2569/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Л. Н. Оликова