Гражданский кодекс часть 1

о взыскании неосновательного обогащения в размере 150 691 734 руб. 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 726 055 руб.

Компания Seagourmet Norway AS (Сигурмэ Норвэй АС) (далее - истец, Компания, Сигурмэ Норвэй АС) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Альбакор Прим» (ОГРН 1132503000035, ИНН 2503030527, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Карла Маркса, 16, 301; далее - ответчик, ЗАО «Альбакор Прим») о взыскании 10 462 157 руб. 07 коп., из которых: 7 795 138 руб. 55 коп. - неосновательное обогащение за период с 01.03.2018 по 06.07.2020; 867 018 руб. 52 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2018 по 31.05.2021; 1 800 000 руб. - расходы на поддержание судна в техническом состоянии; 280 000 руб. - судебные расходы на оплату юридических услуг.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 указанное решение изменено, с ответчика в пользу истца взыскано 7 283 702 руб. 06 коп., в том числе 6 551 488 руб. 49 коп. неосновательного обогащения, 732 213 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 54 519 руб. 73 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе. В остальной части иска отказано. Дополнительным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 Сигурмэ Норвэй АС отказано в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

ЗАО «Альбакор Прим», не согласившись с апелляционным постановлением от 03.03.2022, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.09.2021.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы приводит доводы о неверном применении апелляционным судом норм материального права, выраженном в отказе ответчику в применении правила эстоппель. Настаивает на позиции о злоупотреблении истцом правом, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и условия рамочного соглашения, заключенного в ноябре 2018 года. Указывает на пороки в расчете стоимости неосновательного обогащения, представленного истцом.

Компания представила отзыв на кассационную жалобу, в котором не согласилась с доводами её заявителя, указала на законность и обоснованность апелляционного постановления.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представители ЗАО «Альбакор Прим» и Компании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что истец является владельцем причала в норвежском порту Ботсфьорд (Batsfjord).

За период с августа 2017 года по июль 2020 года в порту Ботсфьорд (Batsfjord) на причале находилось рыболовное судно «Павел Копытин» (1990 года выпуска, бортовой номер Г-0651, порт регистрации: г. Невельск, ИМО 8834665), принадлежащее на праве собственности ЗАО «Альбакор Прим» (свидетельство о праве собственности на судно от 15.07.2014 серии МР-IV №0005981).

Компания письмом от 05.02.2018 проинформировала ответчика о прекращении с 01.03.2018 предоставления услуги по аренде причала, в связи с чем потребовала до 01.03.2018 переместить судно «Павел Копытин» с причала и оплатить задолженность по оплате услуг аренды причала.

Письмами от 20.02.2018, от 27.02.2018 истец повторно довел до сведения ЗАО «Альбакор Прим» вышеуказанную информацию.

Письмом от 10.03.2018 истец уведомил ответчика о выставлении счетов в размере 5 000 руб. в сутки. Письмом от 05.04.2018 Компания в очередной раз потребовала от общества освободить причал или выдать доверенность на утилизацию судна, а претензией от 12.08.2020 в связи с отсутствием оплаты за стоянку судна потребовала оплаты задолженности.

Неисполнение ответчиком претензионных требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

На момент приобретения судна «Павел Копытин» и до 25.09.2017 акционерами ЗАО «Альбакор Прим» являлись граждане Российской Федерации: Леванидова Надежда Геннадьевна – 2 500 акций номиналом 1 руб. (пакет 25%); Чики Роман Анатольевич – 5 000 акций номиналом 1 руб. (пакет 50%); Нежинский Игорь Степанович – 2 500 акций номиналом 1 руб. (пакет 25%).

Между Спиряковым Михаилом Владимировичем, действующим от имени Леванидовой Н.Г. (продавец), и ООО «Посьет» (покупатель) 25.09.2017 заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Альбакор Прим» в количестве 1 500 штук, что составляет 15% от общего количества акций общества.

Между Спиряковым М.В., действующим от имени Чики Романа Анатольевича (продавец), и ООО «Посьет» (покупатель) 25.09.2017 заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Альбакор Прим» в количестве 5 000 штук, что составляет 50% от общего количества акций общества.

Впоследствии 26.01.2018 между Нежинским Игорем Степановичем (продавец) и ООО «Посьет» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Альбакор Прим» в количестве 2 500 штук, что составляет 25% от общего количества акций общества

В ноябре 2018 года ООО «Посьет» (покупатель), Леванидова Н.Г. (продавец), компания Вайс Гранд Интернейшнл Лимитед (в лице представителя Леванидова Кирилла) заключили Рамочное соглашение об условиях и порядке приобретения 10% доли в ООО «Парус», 10% акций ЗАО «Альбакор Прим» и 10% акций ЗАО «Примрыбфлот» (далее – Группа компаний Парус или Группа Парус), по условиям которого сделка купли-продажи 10% долей/акций Группы компании Парус совершается сторонами, в том числе, в следующем порядке:

- продавец с согласия покупателя передает (продает) 8% своих долей/акций во всех компаниях Группы Парус компании Вайс Гранд Интернейшнл Лимитед (далее - Вайс), у продавца остается 2% долей/акций во всех компаниях Группы Парус;

- продавец, Вайс и покупатель совместно обеспечивают изменение обеспечительных мер по всем судебным спорам, по которым наложен арест (запрет на отчуждение) на акции/доли компаний Группы Парус, а именно собственникам акций/долей разрешено передавать спорные акции/доли в залог Сбербанку;

- покупатель заключает с продавцом и Вайсом одновременно два договора купли-продажи (нотариально удостоверенных) на 10% долей/акций по всем компаниях Группы Парус на 2% и 8%, соответственно. В указанных договорах цена 10% долей/акций Группы компаний Парус указывается в размере 9 085 000 долларов США и распределяется между продавцом и Вайсом пропорционально;

- покупатель заключает с банком договор невозобновляемой кредитной линии, банк открывает 2 безотзывных аккредитива в долларах США на сумму, указанную в пунктах 3, 2 настоящего соглашения, в пользу продавца и Вайса и зачисляет на них всю сумму пропорционально. Раскрытие аккредитива Вайсу происходит, в том числе, при следующих условиях: наличие гарантийных писем, подтверждающих отсутствие задолженности компаний группы Парус перед Вайсом и иными аффилированными с продавцом и Вайсом лицами.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что продавец и Вайс гарантируют, что после подписания настоящего соглашения и при условии его исполнения покупателем к Группе компаний Парус не будет предъявлено никаких претензий от продавца, Вайса, Чики и аффилированных с ними лиц.

Согласно пункту 4 соглашения представители продавца и Вайса гарантируют, что после подписания настоящего соглашения и при условии его исполнения покупателем к Группе компаний Парус не будет предъявлено никаких обоснованных и известных им на момент заключения соглашения претензий любых третьих лиц по обязательствам, возникшим до 01.11.2017 и связанных с деятельностью Группы компаний Парус.

Пунктом 6 соглашения предусмотрено, что соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного его исполнения за исключением пунктов 3 и 4, которые не имеют срока действия.

Во исполнение Рамочного соглашения между ООО «Посьет», Леванидовой Н.Г. и Вайс заключены 2 договора купли-продажи акций, долей в группе компаний Парус.

Между Вайс (продавец) и ООО «Посьет» (покупатель) 21.01.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парус» в размере 8%, акций ЗАО «Альбакор Прим» в количестве 800 штук и акций ЗАО «Примрыбфлот» в таком же количестве.

Между Леванидовой Н.Г. (продавец) и ООО «Посьет» 21.01.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парус» в размере 2%, акций ЗАО «Альбакор Прим» в количестве 200 штук и акций ЗАО «Примрыбфлот» в таком же количестве.

Пунктами 15 указанных договоров от 21.01.2019 предусмотрено, что продавец гарантирует, что после подписания настоящих договоров покупателем к ООО «Парус», ЗАО «Альбакор Прим», ЗАО «Примрыбфлот» не будет предъявлено никаких претензий от продавца, Чики Романа Анатольевича - бывшего участника (акционера) ООО «Парус», ЗАО «Альбакор Прим», ЗАО «Примрыбфлот», Леванидовой Надежды Геннадьевны - участника (акционера) ООО «Парус», ЗАО «Арбакор Прим», ЗАО «Примрыбфлот», а также от любых аффилированных с ними лиц. В случае возникновения таких претензий продавец обязуется самостоятельно урегулировать данный вопрос.

Из представленной в материалы дела информации о зарегистрированных лицах, с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 31.12.2019, выданной АО ВТБ Регистратор (исх. №ЦЩ-4791-261020/3 от 26.10.2020), единственным акционером ЗАО «Альбакор Прим» является ООО «Посьет».

24.08.2018 на заседании правления касательно должности исполнительного директора Сигурмэ Норвэй АС принято решение утвердить Леванидова К. (норвежский идент. номер 650571 25335), крупнейшего акционера компании Сигурмэ Норвэй АС, на должность исполнительного директора с 01.09.2018.

Материалами дела установлено, что Леванидова Н.Г. является супругой Леванидова К.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции признал, что Леванидова Н.Г., Леванидов К., Вайс и истец являются по отношению друг к другу аффилированными лицами.

Оценив условия рамочного соглашения, а также договоров купли-продажи от 21.01.2019, установив, что Леванидова Н.Г., компания «Вайс» гарантировали отсутствие к ответчику каких-либо претензий, в том числе, у аффилированных с ними лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обращение Компании в суд с настоящим иском является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав поведением, содержит в себе признаки злоупотребления правом, в связи с чем отклонил исковые требования истца как основанные на противоречивом и недобросовестном поведении (правило эстоппель).

Апелляционный суд, повторно рассмотрев настоящий спор, не согласился с указанным выводом суда первой инстанции, правомерно исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Волеизъявление лица должно соответствовать его действительной воле, и правовое значение имеют условия, при которых формировалась воля.

По общему правилу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Апелляционной коллегией установлено, что стороны настоящего правового конфликта (Сигурмэ Норвэй АС и ЗАО «Альбакор Прим») не являются участниками Рамочного соглашения, подписанного в ноябре 2018 года, то есть при определении его предмета воля указанных лиц не учитывалась. В связи с чем правильным является вывод апелляционного суда о том, что условия Рамочного соглашения не влекут для истца и ответчика прямых правовых последствий.

Таким образом, условие, содержащееся в пункте 4 Рамочного соглашения о гарантии не предъявления претензионных требований к Группе компаний Парус, не является обязательным для истца. Кроме того, указанный пункт соглашения связан с обязательствами сторон, которые возникли до 01.11.2017, в то время как исковые требования определены периодом с 01.03.2018 по 06.07.2020.

На основании изложенного, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что обращение Сигурмэ Норвэй АС с настоящим иском не отвечает признакам непоследовательного недобросовестного поведения.

Между сторонами возникли правоотношения из неосновательного обогащения (подпункт 8 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1223 ГК РФ к обязательствам, возникающим вследствие неосновательного обогащения, применяется право страны, где обогащение имело место.

Учитывая, что причал истца, который в спорный период использовался ответчиком, находится в порту Ботсфьорд (Batsfjord) Норвегия, настоящий спор подлежал рассмотрению с применением норм права указанной страны.

Согласно части 3 статьи 14 АПК РФ, пункту 3 статьи 1191 ГК РФ, если содержание норм иностранного права, несмотря на принятые меры, в разумные сроки не установлено, арбитражный суд применяет соответствующие нормы российского права.

Апелляционная коллегия, признав, что истцом приняты достаточные меры, предусмотренные статьей 14 АПК РФ, статьей 1191 ГК РФ, по установлению содержания норм норвежского права, которое в разумные сроки не установлено, посчитала возможным применить к рассматриваемым правоотношениям нормы российского права о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение чужого имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения; размер неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае подлежат установлению следующие обстоятельства: пользование ответчиком в спорный период имуществом истца без наличия на то законных оснований, доказанность размера неосновательного обогащения. При этом указанные обстоятельства должны быть установлены в совокупности.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, правильно применив положения статей 1102, 1105 ГК РФ, установил, что ЗАО «Альбакор Прим» в спорный период (с 01.03.2018 по 06.07.2020) использовало причал, принадлежащий Компании, для стоянки судна «Павел Копытин» без заключения договора и внесения соответствующей платы. На основании установленных обстоятельств по делу апелляционная коллегия пришла к обоснованному выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере платы за пользование спорным имуществом.

Размер платы за фактическое пользование причалом рассчитан апелляционным судом на основании тарифов, установленных в Приложении №3 к Сборнику тарифов на услуги, оказываемые Компанией (действующих до настоящего времени), и длины судна «Павел Копытин (50,30 м).

Согласно пункту 3.2 Приложения №3 стоимость услуг по предоставлению причалов для стоянки рыболовных судов без выполнения грузовых операций оплачивается в размере 20 норвежских крон за 1 погонный метр судна в сутки. Использование причала истца прекратилось 06.07.2020, расчет неосновательного обогащения произведен с учетом курса норвежской кроны по курсу ЦБ на 06.07.2020 (10 норвежских крон = 75, 8139 руб.).

Размер неосновательного обогащения ответчика за период с 01.03.2018 по 06.07.2020 составил 6 551 488 руб. 49 коп.

В пункте 2 статьи 1107 ГК РФ закреплено, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ обусловлено, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные указанной нормой права, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства. Ненадлежащим исполнением обязательства, в том числе, признается его исполнение с нарушением установленного срока, в таком случае имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 ГК РФ возникает с момента, когда соответствующее денежное обязательство у ответчика возникло.

Произведя самостоятельный расчет процентов за период с 08.04.2018 по 31.05.2021, исходя из курса норвежской кроны по курсу ЦБ на 06.07.2020 (10 норвежских крон = 75, 8139 руб.), апелляционный суд установил, что исковые требовании Компании подлежат удовлетворению на сумму 732 213 руб. 57 коп.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, поэтому не могут служить поводом для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А59-1461/2021 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи С.И. Гребенщиков

С.Н. Новикова