Гражданский кодекс часть 1

кобществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое объединение «Инуит-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 353560, <...>, корп. А. оф. 2), муниципальному унитарному предприятию сельхозтоваропроизводителей Анадырского муниципального района «Имени Первого Ревкома Чукотки» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 689540, Чукотский автономный округ, <...>)

опризнании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

Администрация Анадырского муниципального района (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое объединение «Инуит-С» (далее – ООО ПКО «Инуит-С», общество), муниципальному унитарному предприятию сельхозтоваропроизводителей Анадырского муниципального района «Имени Первого Ревкома Чукотки» (далее – МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки», предприятие) о признании недействительным договора поставки от 15.07.2012 № 02=12 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО ПКО «Инуит-С» возвратить МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» 6 130 кг лома рогов северного оленя, а предприятию возвратить обществу полученные в результате сделки 1 532 500 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Требования мотивированы заключением ответчиками договора поставки от 20.07.2012 № 01-12 с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку такая сделка является крупной и решение о ее совершении принято МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Решением суда от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018, в иске Администрации отказано.

Администрация, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь при этом на неправильное применение судом норм процессуального и материального права.

В жалобе заявитель указывает на то, что сбор лома рогов северного оленя и его реализация не является основным видом деятельности оленеводства, поскольку эта продукция относится к категории сырья и не считается произведенной продукцией, его реализация происходит по количеству реально собранных объемов; полагает ошибочным вывод суда о том, что спорная сделка не направлена на отчуждение имущества и совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, поскольку статья 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ императивно устанавливает обязанность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы. Аналогичная норма прописана в пункте 8.6 Устава предприятия.

ООО ПКО «Инуит-С» доводы кассационной жалобы истца отклонило по мотивам, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Как установлено судом из материалов дела, МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» создано на базе муниципального имущества Анадырского района путем присоединения муниципального унитарного предприятия сельхозтоваропроизводителей «Семейно-родовая община Краснено» в соответствии с распоряжением Главы муниципального образования Анадырский район от 30.10.2002 № 431-рг, присоединения муниципального унитарного предприятия сельхозтоваропроизводителей «Анадырский» в соответствии с распоряжением Главы муниципального образования Анадырский район от 06.02.2003 № 57-рг и муниципального унитарного предприятия сельхозтоваропроизводителей «Мури и ФИО1» в соответствии с постановлением Главы муниципального образования Анадырский район от 30.04.2010 № 146-рг к МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки».

15.07.2012 между МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» (поставщик) и ООО ПКО «Инуит-С» (покупатель) заключен договор поставки № 02=12, по условиям которого предприятие обязалось поставить в морской порт Анадырь лом рогов северного оленя (сухой, без плесени, соответствующий стандарту, распиленный на куски 12-15 см, упакованный в мешкотару) всего 20 000 кг, партиями не менее 5 000 кг ежегодно.

В свою очередь, ООО ПКО «Инуит-С» обязалось принять и оплатить поставленную продукцию.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена за один килограмм лома рогов – 250 руб.

В качестве расчета может применяться предоплата 50% от стоимости подготовленной партии лома рогов Северного оленя, окончательный расчет – в течение пятнадцати дней после передачи продукции и подписании приемосдаточных документов (пункт 2.2 договора).

Цена за товар может меняться в зависимости от изменения цен на международном рынке (пункт 2.4 договора).

Общая цена договора поставки № 02=12 составила 5 000 000 руб. (20 000 * 250 руб.).

В ходе исполнения условий договора поставщик поставил покупателю лом рогов северного оленя: в 2012 году – 4 300 кг (товарная накладная от 02.06.2012 № 67 по цене 250 руб. /кг), в 2013 году – 1 830 кг (товарная накладная от 28.06.2013 № 40 по цене 250 руб. /кг).

В дальнейшем МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» поставок по договору ООО ПКО «Инуит-С» не осуществляло.

Поскольку предприятие не исполнило свои договорные обязательства, общество обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском о взыскании неустойки по договору, компенсации утраченной коммерческой прибыли.

Решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 03.02.2016 по делу № А80-327/2015, вступившим в законную силу, с МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» в пользу ООО ПКО «Инуит-С» взыскано 1 541 942,50 руб. неустойки по договору поставки от 15.07.2012 № 02=12, а также 3 863 174,02 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

Полагая, что заключенный между МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» и ООО ПКО «Инуит-С» договор поставки № 02=12 является крупной сделкой, на совершение которой требуется согласие собственника, которое не получено предприятием, Администрация обратилась в суд с иском о признании договора недействительным.

Разрешая спор, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1.2 Устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» последнее является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество, закрепленного за ним собственником.

Учредителем Предприятия выступает Администрация Анадырского муниципального района (пункт 1.3 Устава).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления данных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия.

В силу пункта 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

На основании пункта 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ, пункта 8.6 Устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» предприятие не вправе без согласия учредителя предприятия совершать крупные сделки.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что согласие учредителем и собственником МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» на совершение сделки по заключению договора от 15.07.2012 не давалось, при этом цена договора составляет 5 000 000 руб., что превышает 10% размера уставного фонда предприятия (1 740 016,20 руб.).

Судом, вместе с тем, установлено, что оспариваемый договор заключен предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В частности, из перечисленных в Уставе МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» видов деятельности суд выяснил, что заключение спорного договора соответствует его уставной деятельности.

Как указывалось судом, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника (Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2015 № 305-ЭС-881).

Как следует из рекомендаций высшей судебной инстанции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (пункт 6 постановления Пленума).

Данные разъяснения в силу пункта 13 названного Постановления Пленума ВАС РФ, в редакции, актуальной для оспариваемого договора поставки, подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» основной целью деятельности предприятия является производство, переработка и реализация качественной продукции, отвечающей Госстандартам.

Основными видами деятельности предприятия, в том числе является домашнее северное оленеводство, а также реализация, переработка и организация сбыта произведенной продукции (пункт 2.4 Устава).

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что, заключая договор на поставку лома рогов северного оленя, предприятие тем самым распорядилось результатами своей производственной деятельности, реализация лома рогов была направлена на извлечение прибыли предприятием в рамках осуществления хозяйственной деятельности согласно уставным видам деятельности.

Поскольку оспариваемый договор поставки не связан с распоряжением (отчуждением) предприятием закрепленным за ним имуществом, по верному признанию судов, его заключение не требовало специального одобрения собственника в порядке статей 18, 23 Закона № 161-ФЗ, п. 8.6 Устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки».

Исходя из изложенного, у суда не имелось законных оснований для удовлетворения исковых требований Администрации, в связи с чем в их удовлетворении отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор поставки №02=12 является крупной сделкой для МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки», и как следствие она должна признаваться недействительной, основана на ошибочном толковании норм закона и установленных судом обстоятельств дела. Переоценка вывода суда относительно материалов дела, на что фактически направлены доводы кассационной жалобы, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.05.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 по делу № А80-590/2017 Арбитражного суда Чукотского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.А. Тарасов

Судьи Г.А. Камалиева

Н.Ю. Мельникова