Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680021, <...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ДальЛесИнвест» (далее – ООО «ДальЛесИнвест», общество), ФИО6, ФИО5 и ФИО7 (далее – ответчики) о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества в размере 100%, совершенных ФИО7 и ФИО5 путем принятия в состав участников общества ФИО6 и ФИО5; по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительно внесенных вкладов и перераспределения долей участников в уставном капитале общества, выхода ФИО7 из участников общества, оформленным протоколами собраний от 06.12.2012 № 01/12-12, от 17.12.2012 № 02, от 12.04.2013 № 1, от 23.05.2013 № 2, решением единственного участника общества ФИО6 от 11.04.2013 № 1, решением единственного участника общества ФИО5 от 15.07.2013 № 2; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО7 на долю в уставном капитале общества в размере 100% с уставным капиталом 10 000 руб. и прекращения права ФИО5 на долю в уставном капитале общества в размере 100%; признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и восстановлении записи о включение ФИО7 в состав участников ООО «ДальЛесИнвест» с долей в размере 100% в уставном капитале общества стоимостью 10 000 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган).

Решением суда от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО1 в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Указывает на то, что суды не применили подлежащие обязательному применению положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) и статей 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отмечает, что судами не установлен день начала течения срока исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной. Считает, что исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, факт расторжения или нерасторжения брака истца с ФИО7 не имеет существенного значения для разрешения заявленных требований. Полагает, что суды двух инстанций при рассмотрении дела не учли правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 № 301-ЭС19-7828.

ООО «ДальЛесИнвест» и ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу не согласились с изложенными в ней доводами, сославшись на то, что иск бывшей супруги одного из участников общества подан по истечении 7 лет после совершения оспариваемых сделок, что свидетельствует о явном пропуске срока исковой давности; подача искового заявления имеет своей целью лишить добросовестного приобретателя ФИО8 доли в уставном каптале общества и возвратить корпоративный контроль бывшему участнику ФИО7, о чем свидетельствуют фактические обстоятельства спора и поведение лиц, участвующих в деле.

ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в отзыве на кассационную жалобу указала на то, что заявления о добровольном выходе и о включении в состав участников ООО «ДальЛесИнвест» ФИО6, ФИО5 и ФИО7 соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для принятия решений об их возврате.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.12.2020 судебное разбирательство по кассационной жалобе ФИО1 откладывалось на 09 часов 10 минут 09.12.2020 на основании абзаца второго части 5 статьи 158 АПК РФ.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.12.2020 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в автоматизированном порядке произведена замена судьи-докладчика Кушнаревой И.Ф. на судью Никитина Е.О.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Представитель ООО «ДальЛесИнвест» возражала относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 19.06.2020 и постановления от 08.09.2020, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ООО «ДальЛесИнвест» создано 19.08.2011 учредителем ФИО7 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., который также являлся директором общества. Видами деятельности общества, в том числе являются лесозаготовка, услуги в области лесоводства и лесозаготовок, оптовая и розничная торговля лесоматериалами.

Решением общего собрания учредителей 06.12.2012, оформленным протоколом № 01/12-12, в состав участников ООО «ДальЛесИнвест» введен ФИО6 путем увеличения уставного капитала общества до 11 000 руб. за счет внесения вклада новым участником, доли уставного капитала распределены следующим образом: ФИО7 – 10 000 руб. (10/11), ФИО6 – 1 000 руб. (1/11).

Решением общего собрания учредителей 17.12.2012, оформленным протоколом № 02 ФИО7 выведен из состава учредителей (участников) ООО «ДальЛесИнвест» путем передачи его доли обществу на основании личного заявления от 17.12.2012, соотношение долей в уставном капитале составило: ФИО6 – 1 000 руб. (1/11), общество – 10 000 руб. (10/11). Согласно пункту 2 протокола, принято решение о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «ДальЛесИнвест» ФИО6, определено соотношение долей: ФИО6 – 11 000 руб. (100% уставного капитала).

В ЕГРЮЛ 24.12.2012 внесена запись о прекращении прав ФИО7 на долю в уставном капитале ООО «ДальЛесИнвест».

Решением единственного участника ФИО6 от 11.04.2013 № 1 в состав участников ООО «ДальЛесИнвест» принята ФИО5 на основании ее личного заявления путем увеличения уставного капитала общества до 16 000 руб. за счет внесения вклада новым участником в размере 5 000 руб., доли уставного капитала распределены следующим образом: ФИО6 – 12 000 руб. (75%), ФИО5 – 4 000 руб. (25%). Решение единственного участника оформлено протоколом общего собрания участников от 12.04.2013 № 1, в котором также указано о подтверждении полномочий директора общества ФИО7

Протоколом от 23.05.2013 № 2 оформлено решение о выходе ФИО6 из состава участников ООО «ДальЛесИнвест» на основании личного заявления, с отчуждением обществу доли в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 руб., снятии полномочий директора общества с ФИО7 и назначении директором ФИО6

Решением от 15.07.2013 № 2 ФИО5 распределена доля в уставном капитале, принадлежащая ООО «ДальЛесИнвест», с ФИО6 сняты полномочия директора общества.

Полагая, что сделки по увеличению уставного капитала, повлекшие вступление иных участников в ООО «ДальЛесИнвест» и выход ФИО7 из него являются притворными, направленными на передачу корпоративного контроля ФИО5, под видом увеличения уставного капитала, супруга ФИО7 – ФИО1 (брак зарегистрирован в 1978 году согласно свидетельства серии <...>) обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее в редакции, действующей на дату совершения оспариваемых сделок; далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Нотариальное удостоверение сделки в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Федерального закона, не требуется (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица – участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43).

ФИО1 в обоснование исковых требований сослалась на то, что в период брака ее супруг – ФИО7 стал единственным учредителем ООО «ДальЛесИнвест», в связи с чем, 100% доли в уставном капитале общества является общим имуществом супругов. В настоящий момент брак распался, решается вопрос о разделе совместно нажитого имущества. В январе 2020 года истцу стало известно, что ответчик – ФИО7, с целью лишить ее права на общее имущество, через процедуру увеличения уставного капитала ООО «ДальЛесИнвест», передал права на долю в обществе ФИО6 и ФИО5 (последняя является в настоящий момент единственным участником ООО «ДальЛесИнвест» с долей уставного капитала – 100%) и вышел из общества, при этом своего согласия на совершении указанной сделки и выход супруга из участников юридического лица ФИО1 не давала.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ФИО7 на основании личного заявления вышел из числа участников ООО «ДальЛесИнвест» в декабре 2012 года, при этом до мая 2013 года оставался директором общества. Решение о принятии в состав участников общества ФИО5 и внесении ею дополнительных вкладов в размере 1 000 руб. и 4 000 руб., и увеличении уставного капитала общества до 16 000 руб., распределении долей в уставном капитале общества 75% и 25% соответственно, принято 11.04.2013 единственным участником общества ФИО6 Протоколом общего собрания участников общества от 12.04.2013 № 1 оформлено решение об утверждении дополнительных вкладов в уставный капитал общества. ФИО7 ознакомлен с протоколами общих собраний участников от 12.04.2013 и от 23.05.2013 как приглашенное на собрания лицо. Все изменения состава участников ООО «ДальЛесИнвест» и размера уставного капитала общества внесены в ЕГРЮЛ и являются общедоступными для ознакомления с ними неограниченного круга лиц.

В связи с изложенным, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь вышеприведенными нормами права, приняв во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также установив, что об оспариваемых сделках ФИО1 должна была узнать не позднее внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении прав ФИО7 на долю в уставном капитале ООО «ДальЛесИнвест» (24.12.2012), но в любом случае не позднее 23.05.2013 (дата снятия полномочий директора общества с ФИО7), однако, с рассматриваемыми требованиями обратилась в суд только 31.01.2020, пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

При этом суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств того, что после выхода ФИО7 из общества, он выполнял функции участника (принимал участие в собраниях, голосовал на них, вносил вклады в уставный капитал или в имущество общества, не относящееся к уставному капиталу, одобрял совершение сделок и т.п.); выход ФИО7 из состава участников общества повлек реальные правовые последствия (соответствующие изменения в сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ) и стал известен для всех третьих лиц.

Кроме того, в отсутствие доказательств расторжения брака между супругами Н-ными как в момент совершения сделок, так и на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, суды критически подошли к позиции ФИО1 об ее неосведомленности о совершении супругом действий по увеличению уставного капитала и выходу из состава участников общества, признав, что в силу презумпции общности интересов в рамках семейных отношений, истец знала либо должна была знать о совершении ФИО7 таких действий.

Учитывая установленные обстоятельства, суд округа признает законными и обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска ФИО1

Довод кассационной жалобы о неприменении судами положений статьи 35 СК РФ и статей 181, 200 ГК РФ отклоняется, как несоответствующий содержанию обжалуемых судебных актов.

Ссылка заявителя на судебные акты высших судебных инстанций признается несостоятельной, поскольку вопреки мнению истца при разрешении указанных споров суды исходили из обстоятельств, не тождественных обстоятельствам рассмотренного дела.

В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их рассмотрения и по существу сводятся к несогласию истца с оценкой судов имеющихся в деле доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу № А73-1375/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи Е.Н. Головнина

А.Ю. Сецко