Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Транзит» (ОГРН 1112807000646, ИНН 2825034100, адрес: 676572, Амурская область, Селемджинский район, пгт. Февральск, ул. Высоцкого, 1; далее – ООО «Транзит», истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи» (ОГРН 1022800526429, ИНН 2801063895, адрес: 675016, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Рабочая, д. 161; далее – ООО «Россыпи», ответчик) о взыскании основного долга по договору хранения от 01.12.2016 №1305216/ТЗ в размере 3 524 118 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.08.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Транзит» не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность выводов судов о пропуске срока исковой давности, а также о том, что акт сверки, подписанный заместителем главного бухгалтера, не может служить фактом признания долга, ссылаясь на положения статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, что судами без должного внимания оставлены обстоятельства проставления на акте сверки от 31.12.2021 печати ответчика.

ООО «Россыпи» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей и выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Судами по материалам дела установлено, что 01.12.2016 между ООО «Транзит» (хранитель) и ООО «Россыпи» (поклажедатель) заключен договор хранения №13052-16/ТЗ, по условиям которого у хранителя возникло обязательство оказывать поклажедателю комплекс услуг по приемке, хранению и отпуску нефтепродуктов (далее по тексту договора – ГСМ), переданных ему поклажедателем, на принадлежащей хранителю нефтебазе, и возвращать их в соответствии полностью либо частично, по первому требованию поклажедателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость услуг по приему, хранению и отпуску каждой партии ГСМ определяется хранителем и отражается в расчете, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Поклажедатель обязался выплачивать хранителю вознаграждение в размере, согласованном по каждой партии ГСМ, в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента получения поклажедателем счета-фактуры и акта об оказанных услугах.

Хранитель в период с августа по октябрь 2019 года согласно актам от 31.08.2019 №713, от 30.09.2019 №813, от 31.10.2019 №918 оказал поклажедателю предусмотренные договором услуги общей стоимостью 3 524 118 руб. 10 коп.

Вместе с тем, корреспондирующая обязанность по оплате поклажедателем не исполнена.

Претензией от 16.11.2022 №00978 ООО «Транзит» предложило уплатить образовавшуюся задолженность в размере 3 524 118 руб. 10 коп.

Неудовлетворение претензионных требований в добровольном порядке, послужило основанием для обращения ООО «Транзит» в арбитражный суд с настоящим иском, отказывая в удовлетворении которого суды обоснованно исходили из следующего.

Статьей 309 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310).

В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно части 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

При рассмотрении спора по существу ООО «Россыпи» было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным ООО «Транзит» требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 АПК РФ).

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Проверяя обоснованность заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, суды установили, что ООО «Транзит» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением 21.04.2023, в то время как задолженность ООО «Россыпи» возникла в результате неисполнения обязательств по оплате услуг хранения на основании актов 31.0.08.2019 №713, от 30.09.2019 №813, от 31.10.2019 №918.

Истец, возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, полагал, что подписание акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 прерывает срок течения исковой давности, поскольку фактически является признанием долга ответчиком.

Как следует из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума №43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума №43, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

При этом пунктом 1 статьи 40 названного Закона установлено, что единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, президент и др.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №129-ФЗ) установлено, что главный бухгалтер (бухгалтер при отсутствии в штате должности главного бухгалтера) назначается на должность и освобождается от должности руководителем организации.

При этом ни Закон №129-ФЗ, ни законодательство Российской Федерации в целом не предоставляют главному бухгалтеру организации, либо его заметителям право представлять организацию без соответствующей доверенности.

Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган. Все иные лица, вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

По материалам дела судами установлено, что в соответствии с пунктом 8.1 Устава ответчика единоличным исполнительным органом ООО «Россыпи» является генеральный директор общества, который без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с приказом от 12.06.2021 генеральным директором ООО «Россыпи» является Манукян П.П.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что заместитель главного бухгалтера ООО «Россыпи» не вправе единолично подписывать акт сверки взаимных расчетов при отсутствии надлежащим образом оформленной доверенности и пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по договору хранения истек в 2022 году.

Вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, акт сверки взаиморасчетов, подписанный заместителем главного бухгалтера ООО «Россыпи», не является доказательством признания стороной ответчика долга по спорному договору.

Подписание акта сверки заместителем главного бухгалтера организации относится к выполнению им своих обычных функций, в этой связи подобный акт лишь отражает наличие неоплаченных счетов.

Подобные действия не могут свидетельствовать о признании долга, поскольку такие полномочия предоставлены исключительно единоличному исполнительному органу общества – в данном случае генеральному директору Манукяну П.П., либо лицу, действующему на основании соответствующей доверенности.

Довод ООО «Транзит» о том, что факт подписания акта сверки от 31.12.2021 уполномоченным лицом подтвержден обстоятельством проставления печати ответчика на нём, подлежит отклонению, поскольку наличие печати на указанном документе свидетельствует лишь о заверении подписи лица, в то время как полномочия на подписание документа на котором проставлена печать отсутствуют.

Вверение сотруднику бухгалтерии печати ответчика не доказывает наделение его соответствующими полномочиями, поскольку при составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, предполагается проставление оттиска печати организации, что указывает на законность нахождения печати, но не доказывает наделение ее вышеназванным правом на признание задолженности.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный заместителем главного бухгалтера организации, при отсутствии у него соответствующей доверенности, течение срока исковой давности не прерывает.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 №301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 № 305-ЭС16-21450(2), от 07.08.2019 №308-ЭС19-12136.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не выявлено, решение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.08.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу №А04-3428/2023 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи В.А. Гребенщикова

С.Н. Новикова