Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская компания» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.02.2009 (судья: А.А. Филатов) по делу № А27-14136/2008,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Сибирская компания» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Троя» о признании недействительным договора хранения от 14.02.2008.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, нарушен порядок ее заключения.

В качестве третьего лица в деле принимало участие открытое акционерное общество (ОАО) «Инжиниринговый центр».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.02.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что признаки заинтересованности в оспариваемой сделке отсутствуют. Истец не доказал обоснованность и правомерность заявленных им требований.

С решением не согласно ООО «Сибирская компания».

В кассационной жалобе истец указывает на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, которая советом директоров и участниками ООО «Сибирская компания» не одобрялась.

По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы. Считает показания свидетелей, на которых суд основывает свои выводы, недопустимыми доказательствами.

Полагает, что ответчиком не доказан факт продажи Казекой В. В. доли в уставном капитале общества Вагнеру А.А.

Оспариваемое решение находит незаконным и необоснованным, считает выводы суда не соответствующими материалам дела.

Просит решение отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

ОАО «Инжиниринговый центр» в отзыве на кассационную жалобу согласен с доводами, изложенными в ней.

ООО «Троя» решение находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 14.02.2008 между ООО «Сибирская компания» (хранитель) и ООО «Троя» (поклажедатель) был заключен договор хранения, в соответствии с которым хранитель обязался хранить вещь, переданную ему поклажедателем, и возвратить данную вещь в сохранности. Согласно пункту 1.2. договора поклажедатель передал на хранение по настоящему договору следующие вещи: трубу КВД ф 32*4, ст.20 пв.: в количесте 27,47 тн. (стоимостью 1 730 610 руб.); трубу КВД 76*6 ст. 20 ПВ.: в количестве 7,07 тн. (стоимостью 445 410 руб.) Имущество передано 14.02.2008 по акту приема-передачи.

Согласно решению Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4665/2008-1 с ООО «Сибирская компания» в пользу ООО «Троя» взысканы убытки, вызванные невозвратом переданного на хранение имущества по договору от 14.01.2008.

Истец находит оспариваемую сделку недействительной поскольку, по его мнению, договор от 14.02.2008 содержит признаки заинтересованности. Указывает, что на момент совершения сделки генеральный директор ООО «Сибирская компания» Казека Виктор Валентинович одновременно являлся учредителем ООО «Троя», владеющим 50 процентами доли уставного капитала общества.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношении с обществом.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора хранения от 14.02.2008 директор ООО «Сибирская компания» Казека В.В. не являлся лицом, заинтересованным в заключении данного договора, поскольку его доля в уставном капитале ООО «Троя» в размере 50 процентов была им продана Вагнеру А.А., о чем свидетельствуют предоставленные в дело доказательства (договор купли-продажи доли от 30.11.2007, расписка в получении денежных средств, уведомление о продаже доли от 03.12.2007). Материалами дела подтверждается, что правовые последствия указанного договора в виде перехода права на долю Казека В.В. к Вагнеру А.А. (абзац 2 пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») наступили - общество письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверил обоснованность заявления истца о фальсификации доказательств, оценил доводы заявителя и правомерно отказал в его удовлетворении.

Для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств судом были допрошены свидетели, которые сослались на необоснованность заявления истца.

Отсутствие регистрации обществом сведений об изменении состава участников, сомнения заявителя относительно подлинности подписи участника общества не свидетельствуют о том, что воля сторон договора от 30.11.2007 не была направлена на наступление его правовых последствий.

У кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод об отсутствии доказательств заинтересованности Казеки В.В. в заключении договора хранения от 14.02.2008.

В соответствии со статьями 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» истец обязан доказать, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Учитывая заявленное исковое требование и наличие вступившего в законную силу решения суда по делу № А27-4665/2008, которым установлен факт неисполнения обществом «Сибирская компания» обязательств по оспариваемому договору, суд правильно сослался на то, что истец не подтвердил факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и интересов. Не указал, каким образом права будут восстановлены при удовлетворении иска.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.02.2009 по делу № А27-14136/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Триль

СудьиГ.Н. Клинова

В.С. Шукшина