Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Художественного творчества» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (ИНН <***> ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора залога недвижимости и применении последствий его недействительности, третьи лица: ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Художественного творчества» (далее – ООО «Фабрика «Художественного творчества», общество), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, предприниматель) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее – Управление Росреестра, регистрирующий орган), в котором, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил:

- признать недействительным договор залога недвижимости от 14.09.2018, заключенный между ООО «Фабрика «Художественного творчества» и ФИО4;

- применить последствия недействительности сделки - договора залога недвижимости от 14.09.2018, в виде погашения Управлением Росреестра в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРН) регистрационных записей с номерами 73:24:041512:70-73/049/2018-1 и 73:24:041512:85-73/049/2018-1;

- признать недействительным договор залога недвижимости от 14.09.2018, заключенный между ООО «Фабрика «Художественного творчества» и ФИО4, в части недействительности пункта 8.1 указанного договора;

- признать государственную регистрацию ипотеки (договора залога недвижимости от 14.09.2018) незаконной, то есть совершенную с нарушением законодательства Российской Федерации;

- применить последствия незаконности государственной регистрации ипотеки (договора залога недвижимости от 14.09.2018) в виде погашения Управлением Росреестра в ЕГРН регистрационных записей с номерами 73:24:041512:70-73/049/2018-1 и 73:24:041512:85-73/049/2018-1;

- ввиду отсутствия государственной регистрации ипотеки (договора залога недвижимости от 14.09.2018) признать недействительным договор залога недвижимости от 14.09.2018.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 166, 173, 173.1, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14- ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка – договор залога недвижимости от 14.09.2018 является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка получения одобрения на ее заключение в части пункта 8.1 указанного договора, а именно о действии договора до полного исполнения обязательств заемщика по договору денежного займа и залогодателя по настоящему договору залога, и сделкой с заинтересованностью, при этом отсутствие встречного предоставления

по сделке свидетельствует о ее убыточности, вследствие чего обществу причинен ущерб; кроме того, в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон № 218-ФЗ) при наличии противоречий относительно срока действия договора залога недвижимости от 14.09.2018 (в протоколе общего собрания участников общества и в самом договоре) регистрирующий орган должен был приостановить государственную регистрацию оспариваемой сделки, чего сделано не было, следовательно, государственная регистрация ипотеки является незаконной.

Определением от 14.11.2022 Арбитражный суд Ульяновской области в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6.

Решением от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, Арбитражный суд Ульяновской области в иске отказал.

В кассационной жалобе ФИО1 просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что, применяя нормы об исковой давности, суды формально подошли к исследованию и оценке обстоятельств по делу и не учли правовые позиции, выработанные вышестоящими инстанциями применительно к рассматриваемой категории споров, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884 по делу № А41-8876/2015, согласной которой для исчисления срока исковой данности по рассматриваемым требованиям имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник общества) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении. При рассмотрении

спора суды не установили разумную экономическую цель совершения оспариваемой сделки, не дали оценку обстоятельствам ее одобрения относительно срока действия договора, не учли, что о нарушении своих прав Козин Н.М. как участник общества узнал только в октябре 2022 года – при попытке реализации предмета залога за пределами согласованного при одобрении оспариваемой сделки срока – до 14.09.2021.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО4 просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, пункта 2 статьи 181, статей 199, 200 ГК РФ, разъяснениями пунктов 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), учитывая, что по указанным ФИО1 признакам недействительности договора залога данная сделка является оспоримой, признали пропущенным годичный срок исковой давности для защиты права по иску.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным

лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены Законом № 14-ФЗ к оспоримым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Аналогичные положения закреплены в пункте 7.6 Устава общества.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в 2018 году – заключена 14.09.2018, зарегистрирована 25.12.2018, и учитывая предельный срок проведения общего собрания участников по утверждению годовых результатов деятельности общества, ФИО1 мог узнать о совершении оспариваемой сделки и ее условиях не позднее 30.04.2019.

Оспаривая совершенную сделку, ФИО1 последовательно в судах трех инстанций приводит довод о том, что моментом начала течения срока исковой давности по ее оспариванию следует считать момент обращения залогодержателя по договору – ФИО4 в Ленинский районный суд г. Ульяновска с исковым заявлением к обществу об обращении взыскания на предмет залога.

Нарушение своих прав оспариваемой сделкой ФИО1 связывает с установленным пунктом 8.1 договора сроком его действия до полного исполнения обязательств заемщика по договору денежного займа и

залогодателя по настоящему договору залога, тогда как при одобрении сделки общим собранием участников общества залог установлен на срок до 14.09.2021, о соответствующем нарушении ему стало известно лишь в октябре 2022 года при попытке реализации предмета залога за пределами согласованного срока.

Приведенные доводы мотивированно отклонены судами, и отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

На основании статьи 8 Закона № 14-ФЗ, пунктов 4.1.1, 4.1.2 Устава общества участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (раздел 10 Устава общества).

Следовательно, ФИО1 как участник общества, действующий с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав по управлению делами общества, вправе был в любое время обратиться к обществу с целью получения отчета о его финансово-хозяйственной деятельности и соответствующих первичных документов.

Такая информация могла быть им получена по итогам финансового года, не позднее установленного законом и Уставом общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

В разумный срок ФИО1 к обществу за раскрытием информации о совершенной сделке не обращался, доказательств тому не представлено, равно как не представлено доказательств лишения ФИО1 доступа к информации о совершенных сделках.

При таких обстоятельствах ФИО1, одобривший заключение сделки залога, при разумном и добросовестном осуществлении своих прав по управлению делами общества, имел реальную возможность узнать о ее заключении и условиях, на которых она заключена, не позднее апреля 2019 года. Таким образом, договор залога недвижимости от 14.09.2018 мог быть оспорен ФИО1 не позднее апреля 2020 года, однако с исковым заявлением последний обратился в арбитражный суд только 07.11.2022.

Следовательно, Козиным Н.М. пропущен срок исковой давности по оспариванию договора залога недвижимости от 14.09.2018.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В отношении исковых требований ФИО1 в части оспаривания государственной регистрации договора залога недвижимости от 14.09.2018 судами обеих инстанций верно установлено, что поскольку в отношении названного договора ФИО1 указано на наличие признаков оспоримости, что влечет иные последствия, не связанные с признанием такой сделки ничтожной, приостановление государственной регистрации не соответствовало положениям пункта 15 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ, в связи с чем судами сделан верный вывод о том, что оснований для признания действий регистрирующего органа незаконными не имеется.

При установленных обстоятельствах в удовлетворении иска судами обеих инстанций правомерно отказано в полном объеме.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу № А72-16245/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Н. Королёва

Судьи Р.А. Вильданов

В.А. Карпова