Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СКФ» на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2018 по делу № А50-10526/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Экострой» 06.05.2016 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МХС групп» (далее – общество «МХС групп», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2016 (резолютивная часть определения объявлена 17.06.2016) в отношении общества «МХС групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО1.

Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02.07.2016.

Решением арбитражного суда от 21.11.2016 (резолютивная часть оглашена 16.11.2016) обществом «МХС групп» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Объявление о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.11.2016 № 220.

Закрытым акционерным обществом «СКФ», являющимся конкурсным кредитором должника, подано заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Подшипник» (далее – общество «НПО «Подшипник», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 26.01.2016 № 2, заключенного между обществом «МХС групп» и обществом «НПО «Подшипник», применении последствий его недействительности в виде возложения на обществом «НПО «Подшипник» обязанности возвратить в конкурсную массу должника автомобиль ГАЗ-3302, идентификационный номер (VIN) Х96330200С2479086.

Определением арбитражного суда от 09.11.2017 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением арбитражного суда от 11.02.2018 (судья Коньшина С.В.) в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «СКФ» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 26.01.2016 № 2 отказано.

Определением арбитражного суда от 20.06.2018 произведена замена закрытого акционерного общества «СКФ» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СКФ» (далее – общество «СКФ», заявитель).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение арбитражного суда первой инстанции от 11.02.2018 оставлено без изменения.

Общество «СКФ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на отсутствие исследования судами признаков фактической заинтересованности покупателя и должника. Заявитель считает, что судами в нарушении норм процессуального права не исследованы доказательства в их совокупности, следовало обратить внимание на следующие обстоятельства: заниженная более чем в два раза цена продажи автомобиля; отсутствие в договоре указания на техническое состояние автомобиля как обоснование его заниженной стоимости; противоречивость документов о необходимости дорогостоящего ремонта, подготовленных как будто специально на случай судебного разбирательства; противоречия между заказами-нарядами на предварительный ремонт и тех, которые составлены по итогам выполненных работ; указание на необходимость замены двигателя, который впоследствии не менялся; оплата ремонта не покупателем, а неким ФИО4; оплата наличными, что допускает легкое изготовление документов «задним» числом»; несостыковки в документах по ремонту, например, одинаковые подписи разных лиц, разные подписи одного и того же лица, различность цен и тарифов на одни и те же запчасти и работы; оплата

автомобиля путем изменения назначения ранее совершенных платежей; подписание писем об изменении назначения платежей не Емельяновым С.В., а Серебрянской Л.Г. без указания должности и того, что она действует по доверенности; аффилированность сторон договора. Податель кассационной жалобы считает, что все указанные обстоятельства необходимо оценивать в совокупности, а не отдельно каждый из доводов, как это сделано судами. Кроме того, в кассационной жалобе указывается на наличие аналогичного спора между теми же лицами, в ходе которого обществом «НПО «Подшипник» автомобиль возвращен должнику, добровольно удовлетворены требования кредитора, что, по мнению заявителя, дополнительно подтверждает неправомерность действий должника и покупателя.

Заявитель обращает внимание, что отзыв третьего лица поступил после удаления суда в совещательную комнату, достоверность фактов, изложенных в отзыве, вызывает сомнения, в связи с чем, суд не должен принимать его во внимание.

В кассационной жалобе также приводится довод о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, который, как считает заявитель, проигнорирован судами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и обществом «НПФ «Подшипник» в лице директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 26.01.2016 № 2, в соответствии условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль ГАЗ-3302, идентификационный номер (VIN) <***>, 2012 года выпуска, цвет белый.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценили автомобиль в 200 000 руб., в том числе НДС. Оплата автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 30 дней с момента подписания сторонами договора (пункт 2.2 договора).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.11.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Ссылаясь на то, что договор заключен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент заключения договора должник прекратил исполнять денежные обязательства, у должника имелись признаки неплатежеспособности, договор заключен с заинтересованным лицом, покупатель входил в одну группу лиц с должником, в результате заключения договора причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку уменьшился размер имущества должника, так как из его собственности выбыл проданный автомобиль, оплата за транспортное средство от покупателя не

поступила, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, на момент заключения оспариваемого договора покупатель знал о цели совершения сделки, цена договора отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный кредитор (общество «СКФ») обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли- продажи автомобиля от 26.01.2016 № 2, заключенного между должником и обществом «НПО «Подшипник», применении последствий его недействительности в виде возложения на общество «НПО «Подшипник» обязанности возвратить в конкурсную массу должника автомобиль ГАЗ-3302, идентификационный номер (VIN) Х96330200С2479086.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорный автомобиль продан должником по цене, не ниже его рыночной стоимости, то есть условиями договора предусмотрено равноценное встречное исполнение, факт выполнения ремонта обществом «НПО «Подшипник» спорного автомобиля после его приобретения у должника и факт оплаты ремонта доказаны; оплата по договору купли- продажи от 26.01.2016 № 2 произведена покупателем в полном объеме; отсутствуют основания для вывода о том, что сделка совершена исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, признаков заинтересованности между покупателем и должником не имеется, доказательства того, что общество «НПО «Подшипник» могло знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности из общедоступных источников, в материалы дела не представлены, совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной по пунктам 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отсутствует.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника

сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При этом согласно абзаца 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник

отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пунктах 5-7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из того, что производство по делу о банкротстве общества «МХС групп» возбуждено 16.05.2016, а оспариваемая сделка совершена 26.01.2016, судами первой и апелляционной инстанций правильно определено, что заключение спорного договора имело место в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед обществом «СКФ» за поставленные подшипники по договорам от 01.08.2009, 16.01.2014, что подтверждается результатами рассмотрения дела Арбитражного суда Свердловской области № А60-33106/2015, в рамках которого с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в сумме 11 163 613 руб. 79 коп., 78 818 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств, в материалы дела не представлены. При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 26.01.2016 признаков неплатежеспособности.

При проверке доводов о неравноценности встречного исполнения судами установлено, что сторонами согласована стоимость автомобиля в сумме 200 000 руб., в том числе НДС, оплата которого произведена платежными поручениями от 30.03.2016 № 387 на сумму 300 000 руб. и от 06.04.2016 № 419 на сумму 1 360 000 руб. В указанных платежных поручениях в качестве основания для перечисления денежных средств указано: «оплата

задолженности за подшипники, сумма 300 000 руб.», «возврат задолженности за поставку подшипников, сумма 1 360 000 руб.».

Общество «НПО «Подшипник» направило в адрес должника письма от 30.03.2016 и от 06.04.2016 об уточнении назначения платежей: в платежном поручении от 30.03.2016 № 387 на сумму 300 000 руб. верным считать назначение платежа «оплата по договору купли-продажи автомобиля от 26.01.2016 № 2 в сумме 187 485 руб. 64 коп., в том числе НДС 18 % 28 599 руб. 50 коп. Оплата задолженности за поставку подшипников в сумме 112 514 руб. 36 коп., в том числе НДС 18 % 17 163 руб. 21 коп.»; в платежном поручении от 06.04.2016 № 419 на сумму 1 360 000 руб. верным считать назначение платежа «оплата по договору купли-продажи автомобиля от 26.01.2016 № 1 в сумме 100 000 руб., в том числе НДС 18 % 15 254 руб. 24 коп. Оплата по договору купли-продажи автомобиля от 26.01.2016 № 2 в сумме 12 514 руб. 36 коп., в том числе НДС 18 % 1 908 руб. 97 коп. Оплата задолженности за поставку подшипников в сумме 1 247 485 руб. 64 коп., в том числе НДС 18 % 190 294 руб. 42 коп.».

Автомобиль передан по акту приемки-передачи, подписанному должником и обществом «НПО «Подшипник», в котором содержится указание на то, что при осмотре транспортного средства обнаружена трещина в блоке цилиндров двигателя, требуется ремонт в специализированной организации. По расчету стоимости ремонта автомобиля от 21.01.2016 стоимость ремонта составит 340 061 руб. 10 коп.

Факт ремонта автомобиля после его приобретения подтверждается актом приема-передачи выполненных работ (услуг) по заказу-наряду от 25.02.2016 № 57 на сумму 352 270 руб. Оплата ремонта спорного транспортного средства подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 10.02.2016 № 27 на сумму 280 000 руб. и от 01.03.2016 № 7 на сумму 73 270 руб.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Акцент-оценка» № 185/17 рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-3302 2012 года выпуска без учета стоимости капитального ремонта по замене ДВС на 26.01.2016 составляет 469 102 руб. Стоимость работ с учетом заменяемого агрегата, а также сопутствующих материалов, составила 340 061 руб. 10 коп., в связи с чем, экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость указанного автомобиля с учетом его технического состояния по состоянию на 26.01.0216 составляет 130 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена сторонами по цене не ниже рыночной стоимости имущества и при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, вред имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделке не причинен.

Судами также указано на отсутствие признаков заинтересованности сторон сделки по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и недоказанность осведомленности общества «НПО «Подшипник» о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

При этом апелляционным судом верно отмечено, что доводы общества «СКФ» о том, что покупатель является заинтересованным лицом по отношению к должнику по признаку общности их участников, руководителей или нахождения в одной группе с другими заинтересованными лицами, между указанными лицами имеет место фактическая аффилированность, отклоняются, так как в рассматриваемом случае при недоказанности всей совокупности обстоятельств фактическая аффилированность лиц сама по себе о недействительности оспариваемой сделки не свидетельствует.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт перечисления денежных средств в счет оплаты транспортного средства, учитывая отсутствие доказательств того, что спорное имущество было реализовано по заниженной рыночной стоимости, а также доказательств несоразмерности полученного должником встречного предоставления, принимая во внимание, что получение должником соразмерного встречного предоставления в счет выбывшего из его владения имущества не может свидетельствовать о причинении должнику и его кредиторам имущественного вреда, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности общества «НПО «Подшипник» о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью совокупности необходимых условий для признания сделки недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы находит указанные выводы судов соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанными на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на аналогичный обособленный спор в настоящем деле о банкротстве, в котором покупатель добровольно возвратил должнику транспортное средство, не способна повлиять на выводы по настоящему делу и не опровергает обстоятельств, установленных в настоящем споре.

Довод заявителя о том, что судам следовало оценивать указанные им в обоснование своей позиции обстоятельства в совокупности, а не каждое в отдельности отклоняется. Судами установлены и исследованы по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют доказательствам, представленных в материалы дела, нормам права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют

о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2018 по делу № А50-10526/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СКФ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи А.В. Кангин

О.В. Рогожина