Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зырянцевой Елены Анатольевны, Зырянцевой Ирины Дмитриевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2020 по делу № А60-28028/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Зырянцева Ирина Дмитриевна (лично, паспорт); Зырянцева Татьяна Станиславовна (лично, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 закрытое акционерное общество «Алма-Тэк» (далее – общество «Алма-Тэк», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шибаев Е.А.

В Арбитражный суд Свердловской области 27.11.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Шибаева Е.А. о признании недействительной сделки по продаже обществом «Алма-Тэк» Зырянцеву Д.Ю. автомобиля марки ГАЗ-330232, 2011 года выпуска, (VIN) Х96330232В0737849 (далее – автомобиль), оформленной договором купли-продажи от 03.12.2015 № КП-16/15, применении последствий ее недействительности в виде взыскания

[A2] с Зырянцева Д.Ю. в пользу должника стоимости автомобиля в размере 403 000 руб. (с учетом уточнений).

Определениями арбитражного суда от 03.02.2020, 13.03.2020, 05.08.2020 к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чиликин С.Г., общество с ограниченной ответственностью «Газ- Сервис» (далее – общество «Газ-Сервис»), Мантухов Н.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда от 06.11.2020 и постановлением апелляционного суда от 26.02.2021, Зырянцев Д.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от представителя Зырянцева Д.Ю. поступило заявление, извещающее суд округа о смерти Зырянцева Д.Ю. К заявлению приложена копия свидетельства о смерти от 05.07.2021.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2021 производство по кассационной жалобе Зырянцева Д.Ю. на вышеуказанные судебные акты приостановлено до принятия наследства Зырянцева Д.Ю. его наследниками.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2022 (резолютивная часть объявлена 26.09.2022) производство по рассмотрению кассационной жалобы Зырянцева Д.Ю. возобновлено, произведена процессуальная замена Зырянцева Д.Ю. на его наследников – Зырянцеву Елену Анатольевну, Зырянцеву Ирину Дмитриевну.

В обоснование кассационной жалобы Зырянцев Д.Ю. приводил доводы о том, что автомобиль был передан ему в качестве оплаты электромонтажных работ автономной газовой котельной, выполненных им для общества «Газ-Сервис», аффилированного с должником. Кассатор указывал на то, что оспариваемый договор являлся возмездным, совершённым с эквивалентным встречным предоставлением, поскольку фактически представлял собой оплату работ, выполненных им для общества «Газ-Сервис».

Правопреемник Зырянцева Д.Ю. - Зырянцева И.Д. (дочь ответчика) приведенные доводы поддержала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ГУ МВД России по Свердловской области от 19.09.2018,

[A3] за должником в период с 28.11.2014 по 12.12.2015 было зарегистрировано транспортное марки ГАЗ-330232, 2011 года выпуска, (VIN) Х96330232В0737849.

Между обществом «Алма-Тэк» (продавец) и Зырянцевым Д.Ю. (покупатель) 03.12.2015 заключен договор купли-продажи № КП-16/15, по условиям которого продавец продал в собственность покупателя указанное транспортное средство.

В соответствии с пунктом 2 договора полная стоимость приобретаемого покупателем имущества по настоящему договору определена сторонами в размере 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, документы, подтверждающие оплату стоимости транспортного средства, не представлены, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой, заключенной в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик приводил возражения о том, что автомобиль был передан ему в качестве оплаты работ, выполненных им для общества «Газ-Сервис».

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также того, что другая сторона знала о цели причинения вреда, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,

[A4] приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор заключен в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, доводы конкурсного управляющего, суды установили, что на дату совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Указанный вывод основан на том, что на дату заключения договора у общества «Алма-Тэк» имелась задолженность перед уполномоченным органом, которая в последующем не была погашена и послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве, при этом доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (03.12.2015) у должника имелись имущество и денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены. Выводы судов о совершении сделки при наличии признаков неплатежеспособности ответчиком не оспаривались.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций также исходили из того, что стороны договора не являются аффилированными или заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве). Доводы и доказательства, свидетельствующие об обратном, представлены не были.

Относительно убыточности оспариваемой сделки судами установлено, что доказательств, подтверждающих оплату автомобиля, ответчиком не представлено; факты внесения денежных средств в кассу должника либо отражения поступления денежных средств в указанной сумме в документах бухгалтерского учета должника не установлены.

Рассмотрев возражения Зырянцева Д.Ю. о том, что предоставление автомобиля по договору-купли продажи являлось способом оплаты выполненных им для аффилированного с должником общества «Газ-Сервис» электромонтажных работ на объекте – Автономная газовая котельная по адресу: Свердловская область, г. Дегтярск, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт выполнения ответчиком работ подтверждается показаниями свидетелей (Балакина А.И. и Алексеева В.В.), допрошенных судом в судебном заседании 08.10.2018, а также представленными ими письменными пояснениями.

Вместе с тем, отметив, что наличие каких-либо правоотношений непосредственно между должником и Зырянцевым Д.Ю. материалами дела не

[A5] подтверждено, а задолженность, имеющаяся у общества «Газ-Сервис» перед Зырянцевым Д.Ю., не могла быть погашена путем отчуждения имущества должника, суды сделали вывод, что ответчиком не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о безвозмездном отчуждении имущества и причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Исходя из изложенного, указав на то, что безвозмездное получение имущества является презумпцией осведомленности ответчика о совершении сделки в целях причинения вреда, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что материалами дела подтверждается совокупность обстоятельств, необходимая для признания договора купли-продажи от 03.12.2015 № КП-16/15 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве, установив, что автомобиль был отчужден ответчиком Чиликину С.Г. на основании договора купли-продажи от 30.07.2016, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности в виде взыскания с ответчика стоимости автомобиля на дату совершения сделки, определив ее исходя из представленной конкурсным управляющим справки общества с ограниченной ответственностью «КСИ Консалтинг» от 06.11.2019 о наиболее вероятной цене продажи транспортного средства по состоянию на 03.12.2015 и в отсутствие иных доказательств, позволяющих установить такую величину, в размере 403 000 руб.

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

Исходя из принципа состязательности, суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 названного Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 65, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных сторонами доказательств. Судебное решение является обоснованным лишь тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из материалов дела следует и судами обеих инстанций было установлено, что, возражая против удовлетворения заявления, ответчик приводил доводы

[A6] о том, что передача ему автомобиля являлась способом оплаты выполненных им для общества «Газ-Сервис» работ.

При рассмотрении спора судами из показаний свидетелей и иных материалов дела был установлен факт выполнения ответчиком работ в пользу общества «Газ-Сервис».

Ответчик также приводил доводы о том, что в качестве оплаты таких работ ему по спорному договору был передан автомобиль, при этом, исходя из фактической обстановки, сопутствующей заключению договора (оформление договора в офисе общества «Газ-Сервис», печать на договоре от имени продавца проставил бухгалтер общества «Газ-Сервис»), а также ввиду отсутствия сомнений в том, что договор заключается в целях оформления расчетов за выполненные им работы, Зырянцев Д.Ю. не уделил должного внимания содержанию договора в части указания продавца и собственника имущества.

Кроме того, Зырянцев Д.Ю. был осведомлён, что общество «Газ-Сервис», для которого он выполнял работы, и общество «Алма-Тэк» являются аффилированными лицами, в связи с чем он расценивал их в качестве единого субъекта экономической деятельности.

Ответчик пояснял также, что является юридически безграмотным, что не позволило ему в должной мере оценить содержание договора и правовые последствия его заключения.

Таким образом, из материалов дела следует, что общество «Алма-Тэк», заключив оспариваемый договор, фактически погасило задолженность иного лица перед Зырянцевым Д.Ю.

При рассмотрении спора ответчик также указывал на аффилированность названных организаций, в подтверждение чего ссылался на то, что ранее общество «Алма-Тэк» являлось участником общества «Газ-Сервис» с долей участия 100 %.

Факты аффилированности обществ «Алма-Тэк» и «Газ-Сервис» и оплаты должником долга последнего свидетельствуют о том, что между указанными организациями имелись известные договоренности относительно распределения обязательств и имущества, соответственно, погашая задолженность перед Зырянцевым Д.Ю., должник мог преследовать получение иных выгод от аффилированного лица (общества «Газ-Сервис»).

Наличие подобных обязательств между обществами «Алма-Тэк» и «Газ- Сервис» никем из лиц, участвующих в деле, не опровергнуто.

В названной связи суждения судов о том, что ответчик не доказал факт оказания должнику встречного предоставления, не учитывают того, что ответчик не являлся участником правоотношений между обществами «Алма- Тэк» и «Газ-Сервис», отсутствие его аффилированности к указанным организациям подтверждено, ввиду чего Зырянцев Д.Ю. не обладал и не мог представить соответствующие доказательства.

[A7] Названное обстоятельство опровергает также и отсутствие осведомлённости Зырянцева Д.Ю. о признаках неплатёжеспособности должника и недостаточности его имущества.

В свою очередь, конкурсный управляющий, обладая информацией о сделках должника, соответствующие обстоятельства суду не раскрыл, в своём заявлении указывал только лишь на отсутствие эквивалентного встречного предоставления со стороны Зырянцева Д.Ю. по отношению к должнику.

Примененный судами подход к распределению бремени доказывания не учитывает вовлеченность лиц, участвующих в споре, в правоотношения по перераспределению обязательств и активов между аффилированными лицами.

Таким образом, разрешение вопроса убыточности сделки требовало от судов установления факта отсутствия отношений между названными организациями и иного распределения бремени доказывания.

В рассматриваемом же случае подобные факты судами установлены не были.

Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указал, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения (пункт 20). Кроме того в пункте 21 того же постановления указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 указанного кодекса.

В сложившейся ситуации у должника фактически возникли права требования к обществу «Газ-Сервис», обусловленные исполнением им обязательств третьего лица (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако данный факт не может служить основанием для признания спорной сделки недействительной и для взыскания всего полученного по сделке с Зырянцева Д.Ю.

Поскольку в рассматриваемом случае суждения судов о безосновательности и убыточности отчуждения автомобиля являются необоснованными, выводы о недействительности договора являются неверными.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным

[A8] арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения (отмены) решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и то, что исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов относительно наличия оснований для признания сделки недействительной сделаны при неправильном применении судами норм процессуального права, являются необоснованными, что повлекло совершение ошибочных выводов, определение суда первой инстанции от 06.11.2020 и постановление апелляционного суда от 26.02.2021 подлежат отмене.

Вместе с тем, поскольку производство по делу о банкротстве общества «Алма-Тэк» прекращено определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2022, производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Шибаева Е.А. о признании договора купли-продажи от 03.12.2015 № КП-16/15 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Государственная пошлина, уплаченная Зырянцевым Д.Ю. за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату его правопреемникам – Зырянцевой Е.А. и Зырянцевой И.Д.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2020 по делу № А60-28028/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по тому же делу отменить.

Заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной оставить без рассмотрения.

Возвратить Зырянцевой Елене Анатольевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 24.12.2020 (операция 44).

Возвратить Зырянцевой Ирине Дмитриевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 08.05.2021 (операция 17).

[A9] Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи С.Н. Соловцов

Д.Н. Морозов