Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метиз» (далее – общество «Метиз») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу № А60-48070/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Метиз» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Комплект» (далее – общество «Тех- Комплект») и индивидуальному предпринимателю Чигвинцеву Александру Сергеевичу (ответчики), содержащим следующий предмет требований:

признать недействительной сделкой соглашение от 31.08.2017 между Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект» о расторжении договоров № С1 от 01.02. 2016 купли-продажи оборудования на автомат продольного точения CITIZEN Cincom А32-VIIPL, № С2 от 26.02.2016 купли-продажи оборудования на автомат продольного точения Citizen Cincom К16 VIIP, № СЗ от 11.03.2016 купли-продажи оборудования на обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY;

признать право собственности общества «Тех-Комплект» продольного точения Citizen Cincom А32 VIIPL, серийный номер V54279, купленный по

договору С1 от 01.02.2016 между Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект»;

признать право собственности общества «Тех-Комплект» на автомат продольного точения Citizen Cincom K16-VIIP, серийный номер К00721, купленный по договору С2 от 26 февраля 2016 года между Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект»;

признать право собственности общества «Тех-Комплект» на токарно- фрезерный обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY, серийный номер AT 0205, купленный по договору СЗ от 11.03.2016 между Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект».

Исковые требования основаны на положениях статьи 10, части 2 статьи 168, части 2 статьи 174, сттатей 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным соглашение от 31.08.2017 между Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект» о расторжении договоров № С1 от 01.02.2016 купли-продажи оборудования на горизонтальный обрабатывающий центр CITIZEN Cincom А32-VII, № С2 от 26.02.2016 купли-продажи оборудования на базовый станок Citizen Cincom К16 VII, № СЗ от 11.03.2016 купли-продажи оборудования на универсальный токарный станок с ЧПУ Spinner ТС 600-65- SMCY в комплекте с загрузчиком прутка, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 (судьи Дружинина Л.В., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Метиз» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение со стороны судов норм материального и процессуального права. Как полагает заявитель жалобы, суды необоснованно отказали в признании права собственности на имущество за обществом «Тех-Комплект» по недействительной сделке, сославшись на то, что истец обратился в суд в защиту чужого права при отсутствии соответствующих полномочий (правового интереса), поскольку, общество «Метиз» обратилось в суд за защитой своих законных интересов, которые выражаются в сохранении (признании) собственности на ликвидное имущество у юридического лица, в котором истец является участником, что напрямую влияет на рыночную стоимость принадлежащей обществу «Метиз» доли в уставном капитале общества «Тех-Комплект». Заявитель ссылается на пункт 1 статьи 2 АПК РФ, согласно которому основной задачей судопроизводства является наряду с другими задачами также защита законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Кроме того, общество «Метиз» указывает, что, признавая сделку недействительной, суды,

по сути, нарушенное право как истца, так и общества «Тех-Комплект» не восстановили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании заключенных между обществом «Тех-Комплект» (покупатель) и Чигвинцевым А.С. (продавец) договоров купли-продажи от 01.02.2016 № С1, от 26.02.2016 № С2, от 11.03.2016 № С3 общество приобрело автомат продольного точения Citizen Cincom А32 VIIPL, серийный номер V54279; автомат продольного точения Citizen Cincom K16-VIIP, серийный номер К00721; токарно-фрезерный обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY, серийный номер AT 0205 (далее – оборудование) общей стоимостью 3 305 000 руб.

Оборудование передано обществу по актам приема-передачи и оплачено обществом в общей сумме 3 233 200 руб. (размер задолженности по оплате составил 71 800 руб.).

Между обществом «Тех-Комплект» в лице директора Чигвинцева А.С. (покупатель) и Чигвинцевым А.С. (продавец) 31.08.2017 заключено соглашение о расторжении договоров купли-продажи от 01.02.2016 № С1, от 26.02.2016 № С2, от 11.03.2016 № С3.

Соглашение о расторжении вышеуказанных договоров содержит условие о цене объектов на момент расторжения договоров в сумме 100 000 руб. за каждый из трех объектов, итого в сумме 300 000 руб. Также в указанном соглашении имеется условие о том, что Чигвинцев А.С. ранее полученные по договорам денежные средства обществу «Тех-Комплект» не возвращает за исключением суммы в размере 300 000 руб., на которую стороны оценили оборудование на момент расторжения договоров, и которая подлежит возврату Чигвинцевым А.С. обществу «Тех-Комплект».

Ссылаясь на наличие у Чигвинцева А.С. личной заинтересованности в совершении указанных сделок и их явную ущербность по отношению к обществу «Тех-Комплект», общество «Метиз», являющееся единственным участником продавца, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования истца о признании соглашения о расторжении договоров купли-продажи недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 10, части 2 статьи 168, части 2 статьи 174 ГК РФ и исходили из доказанности факта совершения указанной сделки в условиях заинтересованности и на явно ущербных (заведомо невыгодных) условиях для общества «Тех-Комплект». В данной части судебные акты не обжалуются.

Отказывая в удовлетворении требований о признании права собственности общества «Тех-Комплект» на оборудование, являвшееся предметом договоров купли-продажи и соглашения о их расторжении, суды первой и апелляционной

инстанций исходили из недоказанности факта наличия у истца, как участника общества «Тех-Комплект», процессуального права на обращение с иском о признании права собственности за обществом.

Указанные судебные акты обжалуются в части выводов судов о том, что истец, являясь участником общества «Тех-Комплект», не обладает процессуальным правом на обращение с иском о признании прав за обществом «Тех-Комплект», а также в связи непосредственно отказом в удовлетворении заявленных требований, которые вытекают из признания спорной сделки недействительной.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы общества «Метиз», изучив обжалуемые судебные акты и материалы дела, суд округа приходит к следующим выводам.

Как предусмотрено положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, которые связаны с применением последствий недействительности сделки, разрешается согласно законодательству, регулирующему эти отношения. Если между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, при разрешении спора о возврате имущества собственнику применяются ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Метиз», являясь участником общества «Тех-Комплект» с 100% долей владения в уставном капитале данного общества, в силу статей 65.2, 174 ГК РФ, а также абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обладает правом на предъявление требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной.

Оспариваемое соглашение от 31.08.2017, заключенное между Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект», о расторжении договоров купли-продажи оборудования, является сделкой с заинтересованностью.

Таким образом, с учетом положений ст. 65.2 ГК РФ, общество «Метиз» обладает правом как подать иск о признании указанной сделки недействительной, так и требовать применения последствий ее недействительности.

Заявляя требования о признании соглашения от 31.08.2017 между Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект» о расторжении договоров купли-продажи оборудования недействительной сделкой и признании права собственности на данное оборудование за обществом «Тех-Комплект», общество «Метиз» указывало на то, что ввиду совершения спорной сделки общество «Тех-Комплект» лишилось ликвидных активов (дорогостоящего оборудования) без равноценного встречного предоставления, совершена руководителем общества с целью вывода активов. Необходимость возврата имущества по недействительной сделке обусловлена как тем, что такая сделка совершена в ущерб интересам самого предприятия (по сути, имущество передано ответчику по заниженной цене) так и тем, что рыночная стоимость организации напрямую зависит о стоимости и соотношения активов организации, что, в свою очередь, отражается на стоимости доли истца в уставном капитале общества «Тех-Комплект», в связи с чем, нарушаются законные правовые интересы последнего.

Отказывая в удовлетворении требования общества «Метиз» о признании права собственности общества «Тех-Комплект» на оборудование по недействительным сделкам, суды сослались исключительно на отсутствие права у истца на косвенный иск о признании права собственности на имущество за обществом.

В тоже время судами не учтено, что согласно статье 2 АПК РФ к задачам судопроизводства в арбитражных судах в том числе относится защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность,

а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Принимаемые по результатам рассмотрения спора судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации и разрешению существующих разногласий, не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц. Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правосудие признается эффективным лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах.

В данном случае, факт признание исполненной сделки недействительной, в результате которой общество лишилось ликвидных активов, сам по себе, не восстанавливает нарушенного права, как истца, так и общества «Тех-Комплект», не определяет судьбу имущества, которое являлось предметом спорной сделки, не разрешает вопрос о его компенсационной стоимости, порождает неопределенность относительно обязательств Чигвинцева А.С. в связи с признанием сделки недействительной.

Необходимо отметить, что определение надлежащего способа защиты нарушенного права не является самоцелью судопроизводства, задача которого – защита нарушенных прав лица, обратившегося в суд. В целях эффективного судопроизводства в каждом конкретном случае необходимо установить правовую направленность заявленных требований и их квалификацию независимо от примененных истцом формулировок, исходя из того, на достижение какого правового результата рассчитывал заявитель, предъявляя иск в суд, недопустим формальный подход в оценке избранного заявителем средства правовой защиты (постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 № 5377/12).

Как предусмотрено ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, при разрешении настоящего спора судам надлежало не ограничиваться установлением оснований для признания сделки недействительной и отсутствием права на предъявление косвенного иска участником о признании права собственности на спорное имущество за обществом, а установить действительную волю сторон относительно заявленных требований, и исходя из этого, с учетом всех фактических обстоятельств дела, в целях установления правовой определенности между сторонами сделки рассмотреть вопрос о правовых последствиях признания спорного соглашения недействительным.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не разрешили вопрос о последствиях признания сделки недействительной, в нарушение ст. 2 АПК РФ ограничившись лишь ссылкой на отсутствие у истца права на иск, не установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, то обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований подлежат отмене на основании ч. 1, 3 ст. 288 АПК РФ, а настоящий спор в указанной части в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 названного Кодекса направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить вышеупомянутые нарушения, рассмотреть все доводы лиц, участвующих в деле, и дать им надлежащую оценку, установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленным основаниям, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу

№ А60-48070/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по тому же делу отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, в отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу № А60-48070/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по тому же делу оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи С.Н. Соловцов

В.В. Плетнева