Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Лизинг» (далее - общество «Инвест-Лизинг») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2023 по делу № А76-47773/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-Лизинг» Федосеева О.Е., по доверенности от 06.03.2023 № 18.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» (далее – общество «Стальмонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Окатов Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий Окатов А.Ю. 25.02.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 30.04.2019 о взаимных расчетах по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2017 № 626, заключенного между должником и обществом «Инвест-Лизинг», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Инвест-Лизинг» в конкурсную массу должника конечного сальдо по договору аренды (лизинга) от 21.03.2017 № 626 в размере 1 977 415 руб. 99 коп. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 определение от 15.02.2023 изменено, признано сделкой соглашение от 30.04.2019 о взаимных расчетах по договору лизинга от 21.03.2017 № 626, заключенное между обществами «Стальмонтаж» и «Инвест-Лизинг», в части определения конечного сальдо встречных обязательств; определено конечное сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.03.2017 № 626 в размере 1 403 527 руб. 41 коп. в пользу лизингополучателя - общества «Стальмонтаж»; с общества «Инвест-Лизинг» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в указанной сумме. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Инвест-Лизинг» просит отменить и определение суда первой инстанции, и постановление апелляционного суда; полагает ошибочным вывод о том, что при расчете итогового сальдо встречных обязательств по договору лизинга должна применяться методика, изложенная в Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17); определяя итоговое сальдо, стороны руководствовались условиями договора лизинга от 21.03.2017 № 626, в соответствии с которыми соглашением от 30.04.2019 установили его в пользу лизингополучателя в размере 53 888 руб. 58 коп., и изменение этой суммы на основании Постановления № 17, которое не является для сторон соглашения обязательным к применению, нарушает принцип свободы договора. Кассатор указывает, что оспариваемая сделка не может признаваться неравноценной, совершена на обычных для данного вида сделок условиях в соответствии с положениями договора лизинга.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для отмены постановления от 05.06.2023 не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом «Инвест-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Стальмонтаж» (лизингополучатель) 21.03.2017 заключен договор № 626 финансовой аренды (лизинга) автотранспорта/спецтехники (кран автомобильный КС-55713-5В-4, VIN Z8C55713TH0000045).

На основании акта приема-передачи от 24.05.2017 лизингодатель передал в финансовую аренду лизингополучателю упомянутый кран автомобильный.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей, общество «Инвест- Лизинг» расторгло в одностороннем порядке договор лизинга, общество «Стальмонтаж» возвратило обществу «Инвест-Лизинг» предмет лизинга по акту возврата (изъятия) от 14.03.2019.

По договору купли-продажи от 29.04.2019 № 626/1 общество «Инвест- Лизинг» продало предмет лизинга обществу с ограниченной ответственностью «Региональная строительная торговая компания» по цене 6 000 000 руб.

Между обществом «Инвест-Лизинг» и обществом «Стальмонтаж» 30.04.2019 подписано соглашение о взаимных расчетах по договору лизинга от 21.03.2017 № 626, согласно которому вышеуказанный договор расторгнут в связи с нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей.

Лизингополучатель на момент подписания указанного соглашения имеет задолженность перед лизингодателем по возмещению затрат лизингодателя в размере 5 946 111 руб. 42 коп. С целью погашения указанной задолженности лизингодатель изъял у лизингополучателя и реализовал на основании договора купли-продажи от 29.04.2019 № 626/1 предмет лизинга по цене 6 000 000 руб. В связи с реализацией предмета лизинга стороны договорились произвести зачет встречных взаимных требований на сумму5 946 111 руб. 42 коп., оставшиеся после зачета денежные средства в размере 53 888 руб. перечислены лизингополучателю.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о взаимных расчетах от 30.04.2019 нарушает права лизингополучателя на получение причитающегося ему сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, обратился с рассматриваемым заявлением. Позиция конкурсного управляющего обоснована тем, что стороны при заключении соглашения от 30.04.2019 не применили методику расчета, приведенную в пункте 3 Постановлении № 17, в соответствии с которой итоговое сальдо по договору лизинга от 21.03.2017 № 626 составляет 1 977 415 руб. 99 коп. в пользу лизингополучателя; составленный обществом «Инвест-Лизинг» расчет, в соответствии с которым лизингополучатель имеет задолженность перед лизингодателем в размере 5 946 111 руб. 42 коп. влечет за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при применении методики расчета, предусмотренной Постановлением № 17, соглашение о взаимных расчетах от 30.04.2019 является для должника сделкой с неравноценным встречным исполнением. Конкурсный управляющий считает, что соглашение является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Общество «Инвест-Лизинг» расчет конкурсного управляющего Окатова А.Ю., произведенный в соответствии с положениями Постановления № 17, не оспорило; позиция лизингодателя заключается в том, что положения Постановления № 17 не являются императивными, обязательными для сторон, в связи с чем общество «Инвест-Лизинг» использовало собственную методику расчета, с которой должник при подписании соглашения согласился.

Судами установлено, что заявление о признании должника – общества «Стальмонтаж» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 20.12.2019, оспариваемая сделка совершена 30.04.2019, то есть в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются

аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

В соответствии с пунктом 35 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

Согласно стать 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 Постановления № 17).

Законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав лизингополучателя, в том числе, находящегося в процедуре банкротства, посредством определения сальдо встречных обязательств сторон такого договора (пункт 3 постановления Пленума № 17).

В отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 Постановления № 17 указано, что расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, и порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Проанализировав условия договора лизинга от 21.03.2017 № 626, суды заключили, что данный договор является договором выкупного лизинга.

По условиям данного договора общая сумма лизинговых платежей составляет 11 124 288 руб. При этом согласно доводам конкурсного управляющего должником, не опровергнутым со стороны общества «Инвест-Лизинг», лизингополучателем в пользу лизингодателя внесен авансовый платеж в размере 1 616 908 руб., внесены платежи по договору лизинга в общем размере 5 322 025 руб., кроме того лизингополучателю возвращен предмет лизинга, который последним реализован за 6 000 000 руб.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что с учетом изложенных обстоятельств при использовании методики расчета итогового сальдо по договору лизинга, предусмотренной в Постановлении № 17, конечное сальдо по договору лизинга сложилось бы в пользу лизингополучателя и составило бы, по расчету конкурсного управляющего, 1 977 415 руб. 99 коп.

Вместе с тем, в оспариваемом соглашении от 30.04.2019 без применения указанной методики определено, что лизингополучатель имеет задолженность перед лизингодателем по возмещению затрат в размере 5 946 111 руб. 42 коп.; произведя зачет встречных взаимных требований на указанную сумму в связи с реализацией предмета лизинга, стороны, по сути, определили итоговое сальдо в пользу лизингополучателя в размере 53 888 руб. 58 коп.

Исследовав приведенные сторонами спора доводы и возражения, суды верно заключили, что порядок определения имущественных последствий расторжения договора лизинга, закрепленный в оспариваемом соглашении от 30.04.2019, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает существенно менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 Постановления № 17 и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемое соглашение является для должника сделкой, свершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, совершено в установленный для таких сделок период подозрительности, в связи с чем имеются основания для признания его недействительным по основанию пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Вместе с тем, апелляционная коллегия не согласилась с выводами суда первой инстанции о взыскании с общества «Инвест-Лизинг» в пользу должника 1 977 415 руб. 99 коп., признав представленный конкурсным управляющим расчет неверным ввиду невключения в него расходов на хранение предмета лизинга, его реализация, а также договорной неустойки.

Так, судом установлено, что при расчете сальдо встречных обязательств конкурсным управляющим не были учтены затраты общества «Инвест-Лизинг» на хранение предмета лизинга в сумме 30 000 руб. (договор хранения от 01.01.2019); расходы на реализацию предмета лизинга в сумме 350 000 руб. (агентский договор от 03.04.2019 № 18), а также начисленная лизингодателем договорная неустойка в размере 140 000 руб. Оплата оказанных услуг документально подтверждена, доказательств, свидетельствующих о наличии разумных сомнений в реальности названных выше договоров договора, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции не учел уже выплаченную по условиями соглашения от 30.04.2019 лизингополучателю – обществу «Стальмонтаж» сумму 53 888 руб. 58 коп.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по признанной недействительной сделке, подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь названными нормами, принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в качестве применения последствий недействительности сделки с общества «Инвест-Лизинг» в конкурсную массу должника подлежит взысканию сумма 1 403 527 руб. 41 коп., исходя из расчета: 1 977 415,99 руб. – 140 000 руб. – 350 000 руб. – 30 000 руб. – 53 888,58 руб.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Инвест- Лизинг», изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, и законодательства о лизинге применены апелляционным судом правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Свобода в определении условий сделки, в том числе ее цены, касается правоотношений платежеспособных контрагентов и может быть ограничена, когда сделкой, в частности заключением соглашения о расторжении договора лизинга и определении завершающей обязанность одной стороны в отношении другой, несостоятельное лицо причиняет ущерб имущественным правам своих кредиторов. Одним из способов защиты прав кредиторов несостоятельного лица является оспаривание совершенных должником сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в частности по основанию пункта 1 статьи 61.2 названного Закона.

Таким образом, учитывая, что нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 является законным и обоснованным и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежит.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.06.2023 приостановлено исполнение постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А76-47773/2019 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А76-47773/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Лизинг» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А76-47773/2019, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.06.2023, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Ю.В. Кудинова

О.Н. Новикова