Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крафтер» (далее – общество «Крафтер», должник) Рачковского Дениса Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу № А60-9874/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества «Крафтер» ФИО1 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Коммунальный стандарт» (далее – общество «СК «Коммунальный стандарт») – ФИО2 (доверенность от 10.05.2018);

представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.05.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2018 должник - общество «Крафтер», признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 03.12.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли–продажи недвижимого имущества, заключенных между обществом «Крафтер» и ФИО3 от 02.02.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2019 (судья Кожевниковой А.Г.) заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2016, заключенные между обществом «Крафтер» и ФИО3 по отчуждению недвижимого имущества назначение нежилое, по адресу: <...> а, кадастровый номер: 66:50:0000000:6060, площадь: общая 46,4 кв.м. Этаж: 1, кадастровый номер: 66:50:0000000:6058, площадь: общая 49 кв.м. Этаж: 2, кадастровый номер: 66:50:0000000:6061, площадь: общая 14,4 кв.м. Этаж: 2. Применены последствия недействительности сделок виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу общества «Крафтер» недвижимого имущества. Взыскано с ФИО3 в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (судьи Данилова И.П., Васева Е.Е., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции был не вправе приобщать к материалам дела копии квитанций к приходно-кассовым ордерам от 04.05.2016, подтверждающие оплату по сделкам, поскольку ФИО3 доказательства оплаты спорных помещений в суд первой инстанции не представил, о причинах, препятствующих их представлению, не сообщил. Конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что в результате заключения договоров
купли-продажи от 02.02.2016, из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, при этом надлежащих доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет должника в оплату данного имущества, а также доказательств финансовой возможности произвести оплату в сумме 125 000 руб. ответчиком в материалы дела не представлено. Заявитель жалобы полагает, что экономическая целесообразность в заключении вышеназванных договоров купли - продажи отсутствовала, поскольку должник приобрел спорное имущество по аналогичной цене, какой-либо экономической выгоды от совершения данных сделок не получил, целью совершения сделки был вывод активов для воспрепятствования обращения взыскания на имущество должника и расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий ФИО1 полагает, что у апелляционного суда не имелось оснований для вывода об отсутствии в материалах дела доказательств наличия на момент совершения оспариваемых сделок у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества, поскольку у должника на момент совершения спорных сделок имелась задолженность по арендной плате перед обществом
«СК «Коммунальный стандарт» с декабря 2014 года. По мнению заявителя, совершение оспариваемой сделки по заниженной цене подтверждается отчетом об оценке № 11 -03, представленным по результатам проведенной по заданию общества с ограниченной ответственностью «ЭкспертКонсалтинг-Урал» в рамках дела №А60-242/2017 судебной оценочной экспертизы, а также заключением эксперта № 66-06/17.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Общество «СК «Коммунальный стандарт» в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество
«СК «Коммунальный стандарт» 30.12.2013 по договору купли-продажи приобрело у муниципального унитарного предприятия бытового обслуживания населения «АИД» в собственность недвижимое имущество - здание гаража, расположенное по адресу: <...>, литер «а» (общей площадью 1 327,6 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:5068), по цене 5 850 000 руб.

На основании заключения специализированного областного государственного унитарного предприятия «Областной Центр недвижимости» (филиал «Северное БТИ») от 24.07.2015 указанный объект недвижимости разделен на 7 самостоятельных помещений, в том числе: - помещение на
2 этаже здания общей площадью 49,0 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6058, балансовая стоимость - 215 916 руб. (далее – помещение № 24); - помещения на 1 этаже здания общей площадью 46,4 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6060, балансовая стоимость - 204 459 руб. (далее – помещения № 5-10); - помещение на 2 этаже здания общей площадью 14,4 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6061, балансовая стоимость - 63 453 руб. (далее – помещение № 36).

По договорам купли-продажи от 15.12.2015 названные помещения проданы обществом «СК «Коммунальный стандарт» обществу «Крафтер», в частности, помещение № 24 - по цене 58 381 руб. 83 коп., помещения № 5-10 - по цене 50 151 руб. 24 коп., помещение № 36 - по цене 16 466 руб. 93 коп. Общая стоимость приобретенных обществом «Крафтер» помещений составила 125 000 руб.

Обществом «Крафтер» на основании договора займа от 27.12.2013 обществу «СК «Коммунальный стандарт» предоставлен заем в размере 125 000 руб. сроком погашения - 11 месяцев. Дополнительным соглашением от 26.11.2014 к договору займа срок возврата заемных денежных средств продлен до 25.10.2015, дополнительным соглашением от 25.10.2015 срок возврата заемных денежных средств вновь продлен до 24.09.2016.

Обществом «Крафтер» и обществом «СК «Коммунальный стандарт» 15.12.2015 подписано соглашение № 2, в соответствии с которым встречные однородные требования, вытекающие из договоров купли-продажи от 15.12.2015 и договора займа от 27.12.2013 (в редакции дополнительных соглашений), прекращены зачетом на сумму 125 000 руб.

Помещения № 24, № 5-10, № 36 у общества «Крафтер» 02.02.2016 приобретены индивидуальным предпринимателем ФИО3 на основании трех договоров купли-продажи. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 12 подтверждается, что оплата помещения № 24 произведена предпринимателем ФИО3 в соответствии с договорной ценой - в размере 58 381 руб. 83 коп. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 13 подтверждается, что оплата помещения № 36 произведена предпринимателем ФИО3 в соответствии с договорной ценой - в размере 16 466 руб. 93 коп. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 14 подтверждается, что оплата помещений № 5-10 произведена предпринимателем ФИО3 также в соответствии с договорной ценой - в размере 50 151 руб. 24 коп.

ФИО3 20.02.2018 обратился в суд с заявлением о признании общества «Крафтер» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 13.03.2018 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2018 заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) общества «Крафтер» признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2018 должник - общество «Крафтер», признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов обратился в суд с соответствующим заявлением. В качестве правового основания конкурсным управляющим указан пункт 2 статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемыми сделками кредиторам должника причинен вред, поскольку они совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При рассмотрении обособленного судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 13.03.2018, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 02.02.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ранее Арбитражным судом Свердловской области, Семнадцатым арбитражным апелляционным судом, Арбитражным судом Уральского округа в рамках дела №А60-242/2017 рассмотрен спор по иску общества «ЭкспертКонсалтинг-Урал» к обществу «Крафтер» о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО3

При рассмотрении дела № А60-242/2017 судами установлено, что спорные объекты недвижимости проданы обществом «СК «Коммунальный стандарт» обществу «Крафтер» по договорам купли-продажи от 15.12.2015, в частности, помещение № 24 - по цене 58 381 руб. 83 коп., помещения № 5-10 - по цене 50 151 руб. 24 коп., помещение №36 - по цене 16 466 руб. 93 коп. Общая стоимость приобретенных обществом «Крафтер» помещений составила 125 000 руб.

В последующем указанные объекты недвижимости приобретены ФИО3 у общества «Крафтер» на основании трех договоров
купли-продажи от 02.02.2016 по той же цене. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 №12 подтверждается, что оплата помещения № 24 произведена ФИО3 в соответствии с договорной ценой – в размере 58 381 руб. 83 коп. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 13 подтверждается, что оплата помещения № 36 произведена ФИО3 в соответствии с договорной ценой - в размере 16 466 руб. 93 коп. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 14 подтверждается, что оплата помещений № 5-10 произведена ФИО3 также в соответствии с договорной ценой - в размере 50 151 руб. 24 коп.

Рассмотрев в рамках дела № А60-242/2017 вопрос о соответствии цены договоров от 15.12.2015 рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, проанализировав заключение общества «Эксперт» от 15.12.2015 № 11-03, а также заключение эксперта №66-06/17, представленное по результатам проведенной судебной оценочный экспертизы, суды указали, что на момент продажи объекты недвижимости нуждались в проведении текущего и капитального ремонта, который впоследствии и был произведен (договоры от 01.08.2016 № П80.08/16, от 01.03.2016№ П22.03/16). Общая сумма затрат индивидуального предпринимателя ФИО3 как нового приобретателя помещений по договорам от 02.02.2016 на ремонтные работы составила
2 292 253 руб. 98 коп. (акты выполненных работ от 26.12.2016 № 245, от 30.11.2016 № 1).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об экономической целесообразности оспариваемых сделок, с учетом того, что общество
«СК «Коммунальный стандарт», продав такое имущество, в свою очередь, избежало необходимости осуществлять дополнительные материальные вложения в виде стоимости ремонтных работ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие доказательств причинения обществу ущерба совершением оспариваемых сделок, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Исследовав и оценив представленные в материалы настоящего обособленного спора документы, приняв во внимание, что судебными актами по делу № А60-242/2017 установлена обоснованная стоимость имущества, оплаты спорного имущества ФИО3, необходимости его ремонта, вложения ФИО3 денежных средств в ремонт помещений, учитывая, что после того как должник приобрел имущество у общества «СК «Коммунальный стандарт» (25.12.2015) и продал его ФИО3 (02.02.2016) прошел небольшой промежуток времени, доказательств того, что общество «Крафтер» каким-либо образом улучшало объекты недвижимости, конкурсным управляющим не представлено, отметив, что указанная в отчетах общества «Уральская палата судебной экспертизы» стоимость объектов недвижимости существенно не отличается от той, которая указана в оспариваемых договорах купли-продажи объектов недвижимости, установив отсутствие доказательств того, что ФИО5 является заинтересованным по отношению к должнику лицом и у него имелась цель причинения вреда правам и интересам кредиторов при совершении сделок, а также отсутствие доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных документов, судом кассационной инстанции отклоняется. Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 названного Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления. Учитывая необходимость оценки представленных с апелляционными жалобами документов в совокупности с другими имеющимися доказательствами, суд апелляционной инстанции в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно приобщил представленные документы к материалам дела.

Ссылки заявителя жалобы на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок задолженности перед обществом «СК «Коммунальный стандарт», а также доводы об отсутствии экономической целесообразности в заключении договоров купли продажи, судом округа не принимаются, поскольку указанные обстоятельства сами по себе основанием для признания сделки недействительной не являются.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу № А60-9874/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крафтер» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи С.Н. Соловцов

О.Н. Новикова