Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметжановой Д.Е. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – общество «Паритет»), ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО1, ФИО2, ФИО3) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.09.2021 по делу № А71-6221/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие:

представитель общества «Паритет» - ФИО2 (протокол от 11.01.2021); представитель ФИО3 - ФИО2 (доверенность от 21.07.2020); ФИО2 - паспорт (лично).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее – инспекция, регистрирующий орган) в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд удовлетворил его на основании норм статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Паритет», ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением

[A2] инспекции о признании недействительной записи от 09.02.2021 № 2211800034598, внесенной инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГОЮЛ) в отношении общества «Паритет», содержащейся в разделе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» в отношении Богомягковой Галины Григорьевны (далее – Богомягкова Г.Г.), Филатова А. С., Гудцова В. Г., Овсянниковой Н. В., обязании инспекцию восстановить запись от 12.03.2019 № 2191832134800, внесенную ею в ЕГРЮЛ в отношении общества «Паритет» в раздел «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» в отношении указанных лиц.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

Решением суда Удмуртской Республики от 17.09.2021 (судья Иютина О.В.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 (судьи Григорьева Н.П., Дружинина Л.В., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Паритет», ФИО1, ФИО2, ФИО3 просят указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов заявители указывают на то, что фактически суды вне искового производства, без участия заинтересованных лиц вынесли дополнительное решение по ранее рассмотренному делу А71-9267/2018, признали ФИО4 участником общества с долей 30% в уставном капитале, тем самым нарушили принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного дела, а также вышели за пределы заявленных требований заявителя.

Со ссылкой на положение статей 12, 48, 65.2, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации заявители отмечают, что выбранный способ защиты интересов ФИО4 на основании решения суда о признании недействительным протокола общего собрания участников общества «Паритет» не может привести к восстановлению прав, поскольку разрешение корпоративных конфликтов возможно только в рамках искового судопроизводства.

Решение суда от 24.08.2020 по делу № А71-9267/2018, по мнению заявителей, не обязывает налоговый орган совершить какие-либо регистрационные действия в пользу ФИО4, в том числе при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом доли в уставном капитале заявителя.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, жалобу – без удовлетворения.

[A3] Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, участниками общества «Паритет», созданного по решению его учредителей 19.10.2016 и зарегистрированного в качестве юридического лица 28.10.2016, являлись: ФИО1 (30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.), ФИО4 (30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.), ФИО3 (30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.), ФИО2 (10 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб.).

На общем собрании участников общества «Паритет», оформленным нотариально заверенным протоколом от 10.04.2018 б/н, приняли участие: ФИО1, ФИО2, ФИО3 в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 14.07.2017, единогласно принято решение об исключении ФИО4 из состава участников общества «Паритет» в связи с неоплатой доли в уставном капитале, ФИО2 поручено направление соответствующего заявления в инспекцию.

Регистрирующим органом 19.04.2018, на основании представленных документов, в том числе заявления по форме Р14001, в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества «Паритет», согласно которым ФИО4 исключена из состава участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2020 по делу № А71-9267/2018 исковые требования ФИО4 удовлетворены, решение общего собрания участников общества «Паритет», оформленное протоколом общего собрания участников от 10.04.2018, признано недействительным.

ФИО4 02.02.2021 обратилась в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с приложением вышеуказанных копий судебных актов по делу № А71- 9267/2018.

Регистрирующим органом 09.02.2021 внесена запись о внесении изменений в сведения об участниках общества «Паритет», в записях раздела «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» указано новое лицо ФИО4, с номинальной стоимостью доли 3 000 руб., с размером доли 30%.

Полагая, что действия регистрирующего органа по внесению вышеуказанной записи являются незаконными, заявители обратились в арбитражный суд с требованиями, рассмотренными в настоящем деле.

Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что действия инспекции соответствуют нормам действующего законодательства о государственной регистрации и не нарушают права и законные интересы заявителей, в связи с чем в удовлетворении заявления отказали.

[A4] Оснований для иных выводов у суда округа не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

При этом законодатель не возлагает на налоговый орган обязанность по проверке достоверности представляемой информации.

В силу пункта 1 статьи 16 Гражданского кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона

[A5] может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела следует, что решением суда в рамках дела № А719267/2018, оставленным без изменения, в том числе Верховным судом Российской Федерации (определение от 20.09.2021 № 309-ЭС21-15692), установлено, что до возникновения корпоративного конфликта обществом и (или) его участниками не ставился под сомнение факт наличия у ФИО4 статуса участника общества; при создании общества доля ФИО4 в размере 30 процентов в уставном капитале была оплачена истцом полностью, в связи с чем она приобрела в установленном порядке статус участника общества и правовых оснований для перехода доли к обществу не имелось. Таким образом, на основании вышеизложенного протокол общего собрания участников от 10.04.2018 б/н об исключении ФИО4 из состава участников общества «Паритет» признан судами недействительным, то обстоятельство, что ФИО4 является участником общества с долей 30% уставного капитала, подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 16.09.2020 делу № А71-9267/2018.

Кроме того, судами принято во внимание, что вступившим в законную силу решением от 19.02.2021 по делу № А71-8344/2020 Арбитражным судом Удмуртской Республики отказано в удовлетворении требований ФИО3, ФИО1, ФИО2 к ФИО4 о признании недействительной сделки по оплате доли в уставном капитале общества «Паритет», со ссылкой на ее мнимый характер.

Ссылка заявителя о том, что фактически суд вне искового производства, без участия заинтересованных лиц вынес дополнительное решение по ранее рассмотренному делу А71-9267/2018, признал ФИО4 участником общества с долей 30% в уставном капитале, тем самым вышел за пределы заявленных требований заявителей, правомерно отклонен судами.

Правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хоть и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом, рассматривающим последующее дело (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 по делу № А40143265/2013).

С учетом установленных обстоятельств дела суды пришли к выводу, что единственным лицом, заинтересованным во внесении в ЕГРЮЛ изменений в части восстановления в указании состава участников общества ФИО4, была именно последняя. При этом апелляционной коллегией указано, что наличие совокупности доказательств для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам, сделанными судами при рассмотрении дел № А719267/2018, А71-8344/2020, у суда первой инстанции отсутствовали.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А71-9267/2018, А71-8344/2020, а также положение пункта 1.1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ о том, что наличие судебного спора о размере доли или части

[A6] доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации, суды обоснованно заключили, что правовые основания для отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ согласно заявлению участника общества Богомягковой Г.Г. у регистрирующего органа отсутствовали.

Ссылка на то, что решение суда от 24.08.2020 по делу № А71-9267/2018 не обязывает налоговый орган совершить какие-либо регистрационные действия в пользу ФИО4, отклонен апелляционной коллегией, поскольку указанное решение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с признанием недействительным решения общего собрания участников общества о лишении ФИО4 доли в уставном капитале общества.

Довод жалобы о том, что суд принял дополнительное решение по ранее рассмотренному делу А71-9267/2018, также рассмотрен и отклонен как необоснованный, поскольку, как правомерно отметили суды, спор разрешен по заявленному предмету и основаниям оспаривания в соответствии с положениями главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы, сводящиеся к тому, что ФИО4 не является участником общества, неосновательны, не свидетельствуют о наличии нарушений Гражданского кодекса Российской Федерации и законодательства о регистрации юридических лиц при установленных обстоятельствах настоящего дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.09.2021 по делу № А71-6221/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет», ФИО1, ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 21.12.2021 № 97.

[A7] Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Кравцова

Судьи Д.В. Жаворонков

О.Л. Гавриленко