Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Завод синтетического спирта» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2022 по делу № А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 11.07.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2019 закрытое акционерное общество «Завод синтетического спирта» (далее – общество «Завод синтетического спирта», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурного производства сроком на шесть месяцев как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 15.09.2020 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс-М» (далее – общество «Автотранс - М»), согласно которому просил (с учетом принятых судом

[A2] уточнений) признать недействительной сделку - договор аренды транспортного средства от 21.04.2015 № 586, заключенный между должником и обществом «Автотранс - М»; применить последствия недействительности сделки - договора аренды транспортного средства от 21.04.2015 № 586; взыскать с общества «Автотранс - М» в пользу должника денежные средства в размере

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО3 и финансовый управляющий его имущ0еством ФИО4.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными определением от 06.04.2022 и постановлением от 11.07.2022, конкурсный управляющий общества «Завод синтетического спирта» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что суды, ссылаясь на судебную практику об оценке внутригрупповых взаимоотношений и интересов у участников сделки, не указали, в чем конкретно для должника этот внутригрупповой интерес заключался, при этом не раскрыта экономическая целесообразность оспариваемых правоотношений в рамках группы ФИО3 Доводы конкурсного управляющего относительно формирования на стороне должника центра убытков и вывода с баланса должника в кризисных условиях высоколиквидных активов в интересах общества «Автотранс-М» соответствуют обстоятельствам, установленным в приговоре от 28.07.2021 Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области, имеющем преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора, который судами исследован не был. Бремя опровержения заявленных конкурсным управляющим доводов возложено на ответчика, однако в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в основу обжалуемых актов судами положены необоснованные, не подтвержденные документально пояснения третьего лица. Суды неверно распределили бремя доказывания обстоятельств недействительности сделки, по мнению заявителя кассационной жалобы, бремя доказывания лежит на третьем лице и ответчике, поскольку они аффилированы по отношению к должнику. Конкурсный управляющий указывает, что о наличии факта причинения вреда и о явной невыгодности сделки свидетельствует результат экспертизы, которая выявила отклонение цены от рыночной в 27,3 раз, данное обстоятельство презюмирует невыгодность сделки для общества «Завод синтетического

[A3] спирта». Осведомленность ответчика о фактах причинения вреда и о явной невыгодности сделки сторонами не оспаривается, подтверждается наличием аффилированности.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Завод синтетического спирта» и обществом «Автотранс-М» заключен договор аренды от 21.04.2015 № 586, согласно которому арендодатель (должник) передал арендатору (ответчик) за плату во временное владение и пользование транспортное средство погрузчик фронтальный ТО-18Б-2 2003 г.в., заводской номер машины Y3A333205040564.

Арендная плата за пользование автомобилем по договору составила 379 руб. 96 коп.

Договор действовал в период с 20.04.2015 по 31.12.2016, соглашением
от 30.12.2016 указанный договор расторгнут с 01.01.2017.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, решением от 17.09.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Считая договор аренды недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершенной сделкой причинен вред кредиторам должника, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплена возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены этой сделки (иных условий) на момент ее заключения в части цены и/или иных условий от совершаемых в сравнимых обстоятельствах аналогичных сделок.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться любая передача имущества (иное исполнение обязательств), если рыночная стоимость переданного должником имущества (осуществленного им иного исполнения обязательств) существенно превышает стоимость

[A4] полученного встречного исполнения, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом сделка с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного срока подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны о данной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 названного Кодекса (пункты 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 и другие).

Как установлено судами, заявление о признании общества «Завод синтетического спирта» несостоятельным (банкротом) принято к производству 17.07.2019, соответственно, договор аренды от 21.04.2015 заключен за пределами трехлетнего периода оспаривания сделок. Должник и ответчик являются аффилированными лицами, поскольку ФИО3 является

[A5] единственным участником обществ «Автотранс-М» и «Завод синтетического спирта».

Судами также установлено, что согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро «Навигатор» рыночная стоимость аренды транспортного средства (погрузчик фронтальный ТО-18Б-2, 2003 года изготовления, двигатель: № А01МКСИ № 218003, заводской № машины (рамы): Y3А333205040564, цвет желтый) по состоянию на 21.04.2015 составляет 10 400 руб.; за период действия договора 21.04.2015 – 31.12.2016 составляет 211 744 руб.

Кроме того, судами установлено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2020 по делу № А47-5355/2002 с общества «Автотранс-М» в пользу общества «Завод синтетического спирта» взыскано 7738 руб. 55 коп. основного долга по договору аренды транспортного средства от 21.04.2015 № 586.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что задолженность общества «Автотранс-М» перед должником в размере 7738 руб. 55 коп. по договору аренды подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, в данном случае имеется возможность взыскания задолженности в рамках исполнительного производств, учитывая, что договор аренды от 21.04.2015 подписан за пределами трехлетнего периода оспаривания сделок, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, а потому он не подлежит оспариванию по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, при этом в период действия договора аренды у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, такие признаки появились по результатам 2018 года, а значит, спорная сделка не нарушила имущественные права кредиторов должника и не причинила им вреда, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений процесса судом кассационной инстанции не установлено.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права и разъяснений высших судебных инстанций. При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлены факты неравноценного встречного исполнения по сделке и аффилированности сторон сделки. Однако данных обстоятельств недостаточно для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В силу этой нормы требуется доказать причинение вреда имущественным правам кредиторов, что

[A6] в настоящем случае не установлено. Более того, поскольку дата заключения договора аренды выходит за пределы подозрительности, составляющие три года (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), договор аренды мог быть признан недействительным только по основаниям, предусмотренным

статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсному управляющему следовало доказать пороки сделки, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в условиях конкуренции упомянутых норм. Таким обстоятельства конкурсным управляющим не приведены. При этом бремя доказывания лежит на конкурсном управляющем как на лице, оспаривающем сделку.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2022 по делу № А47-10059/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Завод синтетического спирта» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи О.Н. Новикова

Д.Н. Морозов