Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бузуева Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2023 по делу № А76-26423/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бузуева Андрея Сергеевича – Рыжова И.И. по доверенности от 10.09.2021;

Михина Бориса Валерьевича – Тимакова И.В. по доверенности от 15.06.2023.

Общество с ограниченной ответственностью Фабрика экструзионных продуктов «Хрустайм» (далее – общество ФЭП «Хрустайм») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Бузуеву А.С. об истребовании имущества у бывшего руководителя: транспортные средства AUDI A6 ALLROAD QUATTRO, регистрационный номер К305СР174, и AUDI Q5, регистрационный номер О 550 СМ 174.; в случае установления отсутствия истребуемого имущества истец просил взыскать с Бузуева А.С. в пользу общества ФЭП «Хрустайм» убытки в размере 3 500 000 руб.

Определениями от 02.11.2022, 10.01.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего

обществом ФЭП «Хрустайм» Короткова Кирилла Геннадьевича, Жемчужина Станислава Александровича, публичное акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (далее – общество СКБП «Примсоцбанк», Банк).

В материалы дела от Михина Б.В. поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2023, от 15.06.2023 заявление о вступлении в дело соистца оставлено без движения.

В судебном заседании 25.07.2023 представители заявителя ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца просили возвратить в связи с рассмотрением судом вопроса о привлечении его третьим лицом.

В судебном заседании 25.07.2023 от Михина Б.В. поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета.

Определением от 25.07.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Михина Б.В; заявление о вступлении в дело в качестве соистца возвращено заявителю определением от 26.07.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, исковые требования удовлетворены частично: у Бузуева А.С. в пользу общества ФЭП «Хрустайм» истребованы транспортные средства: 1) AUDI А6 ALLROAD QUATTRO, Тип ТС: легковой, VIN: WAUZZZ4G9EN 86926, ПТС: 78 УУ 046790 от 14.12.2013, гос. номер К305СР174; 2) AUDI Q5, Тип ТС: легковой, VIN: WAUZZZ8R2DA075168, ПТС: 77 УН 580080 от 02.04.2013, гос. номер О550СМ174; в удовлетворении требований о взыскании убытков в размере 3 500 000 руб. отказано.

Бузуев А.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих наличие корпоративного конфликта между участниками общества ФЭП «Хрустайм» – Бузуевым А.С. и Михиным Б.В., а также подтверждающие, что реальный директор общества – Евсюков Александр Александрович – не имеет претензий и требований к ответчику; суд апелляционной инстанции, в свою очередь, такие документы приобщил, однако отметил, что из документов следует лишь тот факт, что между участниками общества существует корпоративный конфликт, тогда как отсутствие возражений по вопросу продолжения использования ответчиком транспортных средств не следует, кроме того, отсутствие возражений предполагало бы выдачу новых доверенностей на право пользования автомобилями; отмечает, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что истец не имеет возражений относительно пользования ответчиком транспортными средствами. Кассатор выражает несогласие с выводами судов о том, что спорные транспортные средства находились в пользовании ответчика

в период исполнения им обязанностей директора общества ФЭП «Хрустайм», поскольку обществом выданы доверенности Бузуеву А.С. на пользование транспортными средствами как физическому лицу, при этом заявитель жалобы утверждает, что решение об отмене доверенности от 16.09.2021 подписано неуполномоченным лицом – исполнительным директором Михиным Б.В. без соответствующей доверенности.

Михин Б.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество ФЭП «Хрустайм» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1077438000848. Юридический адрес: 456531, Челябинская область, р-н Сосновский, п. Саргазы, ул. Мичурина, д. 36.

Участниками общества являются Бузуев А.С. (42,25% доли в уставном капитале, запись в ЕГРЮЛ от 20.06.2017), Воронин Игорь Федорович (7% доли в уставном капитале, запись в ЕГРЮЛ от 02.07.2018), Михин Б.В. (50,75% доли в уставном капитале общества, запись в ЕГРЮЛ от 02.07.2018).

Директором общества является Евсюков А.А. (запись от 07.12.2022).

В настоящий момент руководителем общества является Михин Б.В., что подтверждается материалами дела и никем не оспорено.

В отношении общества ФЭП «Хрустайм» введена процедура наблюдения (определение суда от 06.05.2022 по делу № А76-44846/2021), временным управляющим утвержден Коротков К.Г.

В собственности общества находятся два транспортных средства:

Право собственности истца на транспортные средства подтверждается паспортами транспортных средств.

С 03.05.2007 по 29.04.2021 Бузуев А.С. являлся директором общества. Данные транспортные средства находились в пользовании Бузуева А.С. в период исполнения им обязанностей директора общества на основании выданных обществом доверенностей – от 20.04.2021 сроком на пять лет.

Решениями внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 23.04.2021, а также очередного общего собрания участников от 29.04.2021 полномочия Бузуева А.С. как единоличного исполнительного органа общества досрочно прекращены.

При этом 16.09.2021 ранее выданные Бузуеву А.С. доверенности на право управления и пользования вышеуказанными транспортными средствами обществом отменены, о чем Бузуев А.С. уведомлен путем направления соответствующего извещения об отмене доверенностей. Отмена доверенностей подразумевает прекращение права пользования имуществом, в связи с чем, автомобили подлежали возврату собственнику.

Однако от возврата Бузуев А.С. уклонился.

Обществом ФЭП «Хрустайм» 26.10.2021 представителю Бузуева А.С. – Рыжовой И.И. – на ее электронную почту направлено требование о возврате незаконно удерживаемых транспортных средств, однако такое требование не исполнено; после чего, 09.12.2021, обществом в третий раз направлено ответчику требование о возврате транспортных средств, которое также проигнорировано.

Ссылаясь на поименованные выше обстоятельства, общество ФЭП «Хрустайм» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части истребования имущества из чужого незаконного владения, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт нахождения указанных транспортных средств во владении ответчика, при этом суд не усмотрел оснований для взыскания убытков в размере 3 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков в размере 3 500 000 руб. лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Предметом кассационного обжалования со стороны Бузуева А.С. является удовлетворение требований истца к ответчику в части истребования имущества из чужого незаконного владения.

Удовлетворяя исковые требования в части истребования имущества из незаконного владения Бузуева А.С., суды руководствовались следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Так, в соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию имущества у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При этом кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу

заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемого имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания факта нахождения спорного имущества у ответчика для его истребования возложено на истца.

По результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств суды констатировали, что спорные транспортные средства находятся в собственности общества ФЭП «Хрустайм», право собственности подтверждается паспортами транспортных средств; c 03.05.2007 по 29.04.2021 Бузуев А.С. являлся директором и участником общества, а транспортные средства находились в его фактическом пользовании на основании выданных обществом (за подписью самого Бузуева А.С.) доверенностей, в то же время, суды приняли во внимание представленное в материалы дела письмо общества за подписью исполнительного директора Михина Б.В. в адрес Бузуева А.С. от 16.09.2021, в котором Михин Б.В. указал на то, что спорные транспортные средства находились в пользовании Бузуева А.С. как директора общества на основании выданных обществом доверенностей, вместе с тем, такие доверенности отменены, кроме того, пояснил, что транспортные средства являются обеспечением по кредиту, полученному обществом ФЭП «Хрустайм» в обществе СКБП «Примсоцбанк» (договор залога от 25.03.2019 № 7-1100-19-066/002); Банк уступил права требования по кредитному договору от 25.03.2019 № 7-1100-19-066/002, а также права по всем обеспечительным сделкам по данному договору в пользу гражданина Жемчужина С.А.; новым залогодержателем была назначена проверка залогового имущества, в том числе вышеуказанных транспортных средств, о чем Бузуеву А.С. заказным письмом направлено уведомление о предстоящей проверке предмета залога с просьбой предоставить транспортные средства на проверку 15 сентября в 10-00 по адресу места нахождения общества, однако в указанный день транспортные средства на проверку не предоставлены; не имея информации о том, где находятся принадлежащие обществу транспортные средства, в связи с их непредставлением на проверку, а также в связи с увольнением Бузуева А.С. с должности директора общества на основании решения общего собрания участников общества от 29.04.2021, общество в лице Михина Б.В. приняло решение об отзыве всех ранее выданных доверенностей на управление транспортными средствами.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, в том числе факт отзыва доверенностей, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что правовые основания пользоваться спорными транспортными средствами у ответчика отсутствовали.

При этом суды не приняли во внимание доводы ответчика о том, что в пакете документов с решением об отзыве доверенностей, направленного в адрес ответчика, отсутствовала доверенность, выданная обществом на имя

Михина В.Б., исходя из наличия в материалах дела доверенности от 10.05.2021 сроком действия до 09.05.2022, подписанной директором общества Родионовым А.Г., такая доверенность предусматривала полномочия Михина Б.В. по осуществлению руководства обществом в рамках полномочий директора, доверенность не отозвана и позволяет совершать действия Михину Б.В. от имени общества по отзыву ранее выданных доверенностей, с учетом чего, на момент принятия вышеуказанного решения (16.09.2021) последний обладал полномочиями на отзыв вышеуказанных доверенностей, выданных ответчику.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, констатируя отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что спорные транспортные средства выбыли из владения Бузуева А.С. и возвращены обществу, напротив, принимая во внимание представленное ответчиком письмо от 30.06.2023 с просьбой незамедлительного предоставления письменного мнения об отсутствии возражений против пользования Бузуевым А.С. спорными транспортными средствами, принадлежащими обществу ФЭП «Хрустайм», что, в свою очередь, свидетельствует о том, что спорные автомобили находятся в его пользовании, при том, что факт наличия транспортных средств в его пользовании ответчик не опровергнул, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного иска в части истребования из чужого незаконного владения Бузуева А.С. в пользу общества ФЭП «Хрустайм» транспортных средств AUDI А6 ALLROAD QUATTRO, Тип ТС: легковой, VIN: WAUZZZ4G9EN 86926, ПТС: 78 УУ 046790 от 14.12.2013, гос. номер К305СР174; AUDI Q5, Тип ТС: легковой, VIN: WAUZZZ8R2DA075168, ПТС: 77 УН 580080 от 02.04.2013, гос. номер О550СМ174.

Помимо прочего, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, суды отклонили доводы ответчика об инициировании спора Михиным Б.В. – неуполномоченным лицом, указав на то, что, несмотря на смену руководителя, дальнейшее процессуальное поведение истца в рамках настоящего спора (в частности, отсутствие отказа от иска) фактически подтвердило заинтересованность общества в споре; более того, исковое заявление, вопреки позиции Бузуева А.С., подписано представителем общества по доверенности от 20.04.2022, выданной директором общества Белоусовым С.А.

Отклоняя довод Бузуева А.С. об обязанности суда оставить заявление без рассмотрения, суды исходили из того, что применение положений подпункта 9 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается, когда истец очевидно утратил интерес к разрешению спора в судебном порядке, в то же время, в данном конкретном случае одна из сторон корпоративного конфликта, имея в споре статус третьего лица без самостоятельных требований (Михин Б.В.), но имеющее долю в уставном капитале выше 50%, фактически поддерживало иск, при этом от самого общества ФЭП «Хрустайм» заявлений об отказе от иска не последовало.

Ссылка заявителя на то, что действующим руководителем общества ФЭП «Хрустайм» не предъявлено никаких требований и претензий относительно пользования Бузуевым А.С. спорными транспортными средствами, судами во внимание не принята, при этом суды отметили, что из представленных ответчиком ответов на запрос от 30.06.2023 следует лишь тот факт, что между Михиным Б.В. и Бузуевым А.С. существует корпоративный конфликт, а также то, что Евсюков А.А. затрудняется выразить мнение относительно привлечения Михина Б.В. в качестве соистца в рамках настоящего дела, в то время как отсутствие возражений по вопросу продолжения использования ответчиком транспортных средств из данных документов не следует. Суды также отметили, что отсутствие возражений предполагало бы выдачу новых доверенностей на право пользования автомобилями, чего Евсюковым А.А. либо иным руководителем общества сделано не было.

Суды признали несостоятельными и доводы ответчика о том, что последний является участником общества и обществом выданы доверенности Бузуеву А.С. на пользование транспортными средствами как физическому лицу. В рассматриваем случае суды посчитали, что данное обстоятельство не является препятствием для обращения к указанному лицу с требованием о возврате имущества, находящегося во владении в отсутствие каких-либо законных оснований, кроме того, наличие корпоративного конфликта между Михиным Б.В. и Бузуевым А.С. само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Признавая несостоятельными доводы ответчика о том, что суд первой инстанции без надлежащих заявлений Михина Б.В. продлевал срок оставления его заявления о вступлении в дело в качестве соистца без движения с 29.05.2023 до 15.06.2023, затем до 17.07.2023 и до 25.07.2023 (уже без определения суда), апелляционная коллегия указала на то, что, вопреки позиции Бузуева А.С., такие заявления направлялись Михиным Б.В. в суд, что подтверждается материалами дела (Том № 1, л.д. 84, 96, 113), и также отметила, что ответчик не пояснил, каким образом указанные обстоятельства повлияли на принятие итогового судебного акта по делу, с учетом того, что заявление о вступлении в дело в качестве соистца возвращено, а Михин Б.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица по его собственному заявлению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора определены, применены нормы действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Оснований не согласиться с постановленными судами первой и апелляционной инстанций выводами у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку, их выводов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Основаниями же для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы, с учетом опровержимости презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, должен указать конкретные кассационные основания.

Между тем кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным фактическим обстоятельствам, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование кассатором норм закона не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2023 по делу № А76-26423/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бузуева Андрея Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух

месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи О.Н. Новикова

Д.Н. Морозов