Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Машковой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания судьёй Машковой Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1,

к ответчику: ФИО2,

третьему лицу: Закрытому акционерному обществу «Традиция»,

о признании сделки купли-продажи акций недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 29.12.2008 г. (удостоверена нотариусом г.Москвы ФИО4 , реестр № 6-5269);

от ответчика: не явился;

от третьего лица: ФИО5 – по доверенности от 13.06.2007 (на три года)

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом его уточнения в ходе судебного разбирательства) к ФИО2, с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытого акционерного общества «Традиция», о признании недействительной сделки купли-продажи акций ЗАО «Традиция», заключенной 30.09.2005 года между ФИО1 и ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть 83 490 бездокументарных обыкновенных акций ЗАО «Традиция» стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

Решением единственного учредителя от 6 июля 1998 ФИО2 было создано Открытое акционерное общество «Традиция», зарегистрированное 27 июля 1998. На основании соглашения от 15 мая 2002 истец приобрел у ФИО2 акции первого выпуска обыкновенные именные бездокументарные в количестве 83480 штук. Государственная регистрация выпуска осуществлена распоряжением Новосибирского регионального отделения № 220-р от 9 февраля 1999, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-10258-F.

Решением общего собрания акционеров от 21 мая 2002 (протокол № 1/05 от 21 мая 2002) Открытое акционерное общество «Традиция» преобразовано в Закрытое акционерное общество «Традиция». 5 января 2003 по договору купли-продажи ФИО1 приобрел у ФИО2 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций первого выпуска Закрытого акционерного общества «Традиция». С момента покупки акций у ФИО2 и по настоящее время истец не отчуждал кому-либо акции, никого не наделял полномочиями на осуществление действий по распоряжению акциями от имени ФИО1, считающего себя по настоящее время единственным акционером общества, что подтверждается выпиской из журнала регистрации операций по лицевым счетам зарегистрированных в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Традиция». В 2007 истцу стало известно о перерегистрации принадлежащих ему акций неизвестными лицами на Общество с ограниченной ответственностью «Каскад» и Общество с ограниченной ответственностью «АРБАТ». 05 февраля 2009 года выяснилось, что принадлежащие ему акции ФИО1 продал ФИО2 по договору купли-продажи от 30 сентября 2005. Указанный договор,

ФИО1 с ФИО2 не заключали. Поскольку договор купли- продажи акций от 30 сентября 2005 противоречит статьям 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, он является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса, является недействительной сделкой независимо от признания ее таковой. В этой связи 6 февраля 2009 ФИО1 и ФИО2 подписано двустороннее соглашение о признании договора купли-продажи акций ЗАО «Традиция» от 30 сентября 2005 недействительным. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Акции общества являются бездокументарными. Согласно статьям 2, 28 Закона № 39-ФЗ и пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности лица на соответствующее количество акций фиксируется записью в реестре акционеров. Приведенные обстоятельства повлекли предъявление иска в защиту нарушенного права.

В судебное заседание ответчик Романцов И.И., извещенный о времени и месте судебного разбирательства в установленном порядке, в суд не явился, требования истца отзывом признал полностью.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Третье лицо - Закрытое акционерное общества «Традиция» в заседании отклонило исковые требования как необоснованные по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения участников заседания, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Исковые требования о заявлены истцом ФИО1, со ссылкой на статьи 153, 166-168, 183, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и интересы, охраняемые законом.

Из смысла норм статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что надлежащим лицом, обратившимся за защитой нарушенных прав, следует считать то лицо, право которого нарушено.

По делу установлено и иное не доказано, что за судебной защитой обратилось лицо - истец ФИО1, у которого отсутствует право, о нарушении которого им заявлено и в защиту которого предъявлен иск.

Проверка доводов истца об обстоятельствах, на которые он ссылается как на основание своих требований, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно доводам ФИО1, иск мотивирован тем, что он является собственником 83490 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Традиция» (далее – акции). Договор купли-продажи акций от 30 сентября 2005, по которому он, якобы продал акции ФИО2, ни им, ни ФИО2 не заключался и не подписывался, в силу чего договор является ничтожной сделкой, не влекущей юридических последствий с момента ее совершения. Следовательно, все последующие отчуждения акций также юридически ничтожны.

Однако, доводы истца и приведенные им обстоятельства не нашли подтверждение в ходе судебного разбирательства.

Арбитражным судом Томской области рассмотрено дело № А67-1041/08 по иску Федосеева Олега Геннадьевича к ответчикам: Романцову Игорю Ивановичу, Спирину Алексею Сергеевичу, Скитеру Сергею Александровичу, Закрытому акционерному обществу «Традиция», Обществу с ограниченной ответственностью «АРБАТ», Обществу с ограниченной ответственностью «Каскад», Закрытому акционерному обществу «Ресстр А Плюс», с привлечением к участию в деле третьего лица Федосеевой Евгении Владимировны, о:

В ходе судебного разбирательства указанного другого дела истец ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковое требование под номером 3 и просил обязать ЗАО «Традиция», эмитента акций, и ЗАО «Ресстр А Плюс», регистратора ЗАО «традиция», восстановить (открыть) лицевой счет в реестре акционеров ЗАО «Традиция» ФИО1 и зачислить на лицевой счет ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Традиция» (ОГРН <***>, ОКПО 36308386, ИНН <***>), составляющие 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 83490 руб. с одновременным списанием всех акций ЗАО «Традиция» с лицевых счетов лиц, зарегистрированных в качестве акционеров в реестре акционеров ЗАО «Традиция»: Общества с ограниченной ответственностью «АРБАТ» и Общества с ограниченной ответственностью «Каскад».

Решением Арбитражного суда Томской области от 28 августа 2009 по делу А67-1041/08 в иске отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 по делу № 07АП-8194/09 (А67-1041/2008) решением Арбитражного суда Томской области от 28 августа 2009 по делу А67-1041/08 оставлено без изменения.

Признавая исковые требования ФИО1 необоснованными, и, оставляя их без удовлетворения, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

«30 сентября 2005 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи акций. Согласно условиям договора ФИО1 продал ФИО2 акции ЗАО «Традиция» в количестве 83490 штук, номинальной стоимостью одной акции – 1 руб., на общую сумму 83490 руб. Во исполнение договора продавец выдал покупателю передаточное распоряжение на указанные ценные бумаги. Все указанные операции с акциями ЗАО «Традиция» были отражены в системе ведения реестра акционеров общества, в том числе в Регистрационном журнале ЗАО «Традиция».

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. По своей правовой природе договор является договором купли-продажи. Материалами дела подтверждается, что условие о предмете в оспариваемой сделке согласовано (100% акций ЗАО «Традиция» в количестве 83490 шт., за государственным регистрационным номером выпуска - 1-02-10259-F). Договор не противоречит действующему законодательству.

Довод истца о том, что он является акционером ЗАО «Традиция» в силу заключенного им с ФИО2 соглашения о признании договора купли-продажи акций ЗАО «Традиция» от 30 сентября 2005 недействительным, отклонен судом.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от признания (ничтожная сделка). Само по себе заключение соглашения о признании договора недействительным его сторонами, не влечет порочность такой сделки.

При отказе в иске принято во внимание, что акции ЗАО «Традиция» в количестве 83 490 штук за государственным регистрационным номером выпуска - 1-02-10259-F в настоящий момент не существуют в связи с их конвертацией при консолидации в 10 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Традиция» (выпуск - 1-02-10259-F, Приказ РО ФСФР в СФО № 185 пзи от 16 ноября 2007 «О государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Традиция», размещаемых путем конвертации при консолидации акций» и Приказ РО ФСФР в СФО № 2036 пзи от 24 декабря 2007 «О государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных

бездокументарных ЗАО «Традиция», размещаемых путем конвертации при консолидации акций»).

Истец не представил доказательств наличия у него права на иск и не доказал наличие у него нарушенных прав и законных интересов, которые бы подлежали судебной защите в арбитражном суде».

В силу требований статьи 69 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области являются преюдициально установленными для настоящего арбитражного дела и не доказываются вновь.

Решениями Арбитражного суда Новосибирской области:

-от 20 октября 2009 по делу № А45-16412/2009 отказано в иске ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «Реестр А Плюс», Закрытому акционерному обществу «Традиция» о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи от 30 сентября 2005 между ФИО1 и ФИО2;

-от 12 ноября 2009 по делу № А45-20891/2009 отказано в иске ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «Реестр А Плюс», Закрытому акционерному обществу «Традиция» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций от 19 октября 2005 между ФИО2 и ФИО6 и передаточного распоряжения, на основании которого в реестр акционеров ЗАО «Традиция» внесена запись о переходе прав на акции от ФИО2 к ФИО6 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В материалах настоящего арбитражного дела отсутствуют, истцом не представлены надлежащие доказательства, объективно подтверждающие достоверность доводов истца о неподписании и незаключении договора от 30 сентября 2005 года и бесспорно свидетельствующие о подписании договора иными лицами. Суд не может не согласиться с доводами ответчика Закрытого акционерного общества «Традиция» о наличии передаточного распоряжения, не оспоренного ФИО1 и однозначно указывающего на распорядительные действия ФИО1 касательно отчуждения акций.

Обстоятельств несоответствия договора от 30 сентября 2005 действующему законодательству по делу не усматривается.

Правовых оснований для переоценки выводов Арбитражного суда Томской области относительно соглашения от 9 февраля 2009 между ФИО1 и ФИО2 о недействительности договора от 30 сентября 2005, не имеется. Поэтому утверждение истца о недействительности договора от 30 сентября 2005, со ссылкой на упомянутое соглашение, несостоятельно.

Последующие сделки по отчуждению акций Закрытого акционерного общества «Традиция», повлекшие внесение записей в реестр акционеров общества, не расторгнуты, не признаны незаключенными, недействительными в установленными законом порядке.

Принимая во внимание:

-отказ Арбитражного суда Томской области в рамках ранее рассмотренного арбитражного дела в признании за ФИО1 права собственности на акции общества,

-недоказанность истцом недействительности договора от 30 сентября 2005;

-состоятельность и действительность последующих сделок по отчуждению акций Закрытого акционерного общества «Традиция»;

-факт конвертации 83490 штук за государственным регистрационным номером выпуска - 1-02-10259-F при консолидации в 10 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Традиция» (выпуск - 102-10259-F),

с учетом обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства по настоящему арбитражному делу, не представляется возможным рассматривать ФИО1 в качестве лица, обладающего правом собственности и владеющего 100% акций Закрытого акционерного общества «Традиция».

ФИО1 не доказал наличие у него права и интереса, подлежащего защите в рамках избранного им способа защиты. В этой связи является неправомерной постановка им вопроса о применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть 83 490 бездокументарных обыкновенных акций ЗАО «Традиция» стоимостью 1 (Один) рубль каждая, а также в связи с их отсутствием у ответчика.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца материально-правового интереса может служить основанием для отказа в иске.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и охраняемых законом интересов является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иск подлежит оставлению без удовлетворения за необоснованностью.

Отказ в иске по указанным основаниям исключает необходимость правовой оценки заявленных исковых требований на предмет их соответствия в полном объеме действующему законодательству.

Как предусматривает ч.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд не принимает признание ответчиком иска, так как это противоречит действующему законодательству, нарушает права и законные интересы третьих лиц.

По правилам распределения судебных расходов при отказе в иске (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на истца.

В связи с излишне уплаченной госпошлиной в сумме 2 000 руб. истцу следует выдать справку на ее возврат.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дата изготовления решения в полном объеме 28 декабря 2009 года считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 167-170,176,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

После вступления решения в законную силу выдать истцу справку на

возврат из бюджета РФ 2 000 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня

его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в

Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после

его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в

Федеральный арбитражный суд, г. Тюмень, в срок, не превышающий двух

месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Н.Н Машкова