Гражданский кодекс часть 1

о признании решения Совета директоров Негосударственного пенсионного фонда «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) от 25 августа 2014 года в части отказа в удовлетворении требования Публичного акционерного общества «БАНК СГБ» о распределении ему акций создаваемого в процессе реорганизации Негосударственного пенсионного фонда «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) недействительным;

об обязании Негосударственный пенсионный фонд «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) распределить ПАО «БАНК СГБ» акции создаваемого в процессе реорганизации Негосударственного пенсионного фонда «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) пропорционально доли вклада ПАО «БАНК СГБ» в совокупном вкладе учредителей, а именно 1,59 % акций, что составляет 2 385 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.12.2015 г. №907

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.09.2014 г. №97

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "БАНК СГБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к НЕГОСУДАРСТВЕННОМУ ПЕНСИОННОМУ ФОНДУ "РЕГИОНФОНД" (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о признании решения Совета директоров Негосударственного пенсионного фонда «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) от 25 августа 2014 года в части отказа в удовлетворении требования Публичного акционерного общества «БАНК СГБ» о распределении ему акций создаваемого в процессе реорганизации Негосударственного пенсионного фонда «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) недействительным; об обязании Негосударственный пенсионный фонд «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) распределить ПАО «БАНК СГБ» акции создаваемого в процессе реорганизации Негосударственного пенсионного фонда «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) пропорционально доли вклада ПАО «БАНК СГБ» в совокупном вкладе учредителей, а именно 1,59 % акций, что составляет 2 385 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 25 июля 2014 года Публичное акционерное общество «БАНК СГБ» (ранее - ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК», ОАО «БАНК СГБ») («Банк») обратилось в Негосударственный пенсионный фонд «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) с требованием о распределении оставшихся неразмещенными акций акционерного пенсионного фонда, созданного в результате преобразования Негосударственного пенсионного фонда «РЕГИОНФОНД».

26 августа 2014 года на официальном сайте ответчика была размещена информация о прошедшем 25 августа 2014 года заседании внеочередного заседания Совета директоров Регионфонда, на котором Требование было рассмотрено и было принято решение отказать в его удовлетворении.

01 сентября 2014 года Банком получен официальный отказ ответчика от 26.08.2014 г.

Истец полагает, что данный отказ является незаконным, принятым с нарушением норм действующего законодательства, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 9 статьи 12 Федерального закона РФ №410-ФЗ, лицами, имеющими право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, являются:

1) учредители (лица, созданные в результате преобразования учредителей) некоммерческого пенсионного фонда;

2) иные лица (лица, созданные в результате их преобразования), которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей некоммерческого пенсионного фонда до даты принятия советом фонда решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд;

закон не обусловливает право учредителя негосударственного пенсионного фонда на распределение ему акций с фактом нахождения в составе учредителей на дату принятия решения о реорганизации, то есть, факт выхода учредителя фонда, исполнившего обязанность по перечислению денежных средств в совокупный вклад учредителей, из состава учредителей (не оценивая законность факта выхода) не прекращает и не изменяет статус лица как учредителя фонда в период его создания.

На основании части 19, а также корреспондирующих ей частях 9 и 10 статьи 12 ФЗ-410, лицо вправе претендовать на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, и которому такие акции не были размещены на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда, при одновременном наличии 3 следующих условий:

(1) такое лицо является учредителем негосударственного пенсионного фонда либо лицом, которое внесло вклад в совокупный вклад учредителей негосударственного пенсионного фонда до даты принятия Советом фонда решения о его реорганизации (а также лица, созданные в результате их преобразования);

(2) такое лицо не должно быть зарегистрировано (либо находиться под прямым/косвенным контролем лиц, зарегистрированных) в юрисдикциях, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (согласно перечню, утвержденному Министерством финансов Российской Федерации);

(3) такое лицо должно заявить свое требование о распределении ему акций не позднее 11 месяцев с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного фонда.

Из материалов дела следует, что истец не является учредителем НПФ «РЕГИОНФОНД». До 01 октября 2002 г. истец имел статус соучредителя НПФ «РЕЕИОНФОНД», что подтверждается Учредительным договором от 17 февраля 2000 г. (зарегистрирован в Минюсте РФ 14 марта 2000 за №97030).

Истец перечислил взнос в совокупный вклад НПФ «РЕЕИОНФОНД» в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №1 от 06 мая 2000 г. и Актом №1 от 06 мая 2000 г.

Из материалов дела следует, что истец уведомил НПФ «РЕЕИОНФОНД» о своем добровольном выходе из состава учредителей на основании п.п. 4.1 и 4.3 Учредительного договора от 17 февраля 2000 г. Окончательно выход Истца был согласован и подтвержден протоколом заседания Совета НПФ «РЕЕИОНФОНД» №11 от 01 октября 2002 г.

Законность выхода истца и факт его отсутствия в составе учредителей НПФ «РЕЕИОНФОНД» на дату принятия решения об акционировании подтверждается, в том числе, изменениями в Учредительный договор от 01 октября 2002 г., а также редакцией Устава НПФ «РЕЕИОНФОНД», утвержденной Протоколом №2 от 02 апреля 2003 г.

Как следует из предоставленного истцом списка лиц, под контролем/значительным влиянием которых находится истец, как минимум шесть лиц из указанного списка зарегистрированы в юрисдикциях из перечня, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13 ноября 2007 г. №108н, а именно:

• Зойда Финансиал Инк.; Фрутс Финансиал ЛТД - Британские Виргинские острова (номера позиций по Списку 10 и 17 соответственно);

• Сидус Лимитид; Пегасус Финансиал Инвестмент Лимитид - Белиз (номера позиций по Списку 11 и 12 соответственно);

• ФИО3 Менеджмент Инк. - Содружество Багамы (номер позиции по Списку 18);

• Легенд Финанс ЛТД - Республика Маршалловы Острова (номер позиции по Списку 19).

В отношении ещё четырех лиц из данного Списка не указана их государственная принадлежность: АТЕПТОНА ЭСТЕЙТС ЛТД, Вергола ЛТД, Pegasus Trust и Legend Trust (номера позиций по Списку 8, 9, 14 и 21 соответственно).

Таким образом, на основании положений частей 9, 10 и 19 статьи 12 Федерального закона от 28 декабря 2013 г. №410-ФЗ, Негосударственный пенсионный фонд «РЕГИОНФОНД» (Закрытое акционерное общество) правомерно отказал в удовлетворении требования ОАО «БАНК СГБ», поскольку ряд лиц, косвенно контролирующих ОАО «БАНК СГБ», располагается в юрисдикциях из перечня, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13 ноября 2007 г. №108н.

Довод истца о наличии письма о прозрачности, в отсутствие иных доказательств, не подтверждает наличие у ответчика обязанности по распределению акций.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова