Арбитражный суд Республики Алтай

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2016 года. Полный текст решения изготовлен 02 августа 2016 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи  Новиковой О.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Плакас Г.Ф., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Касакаевой Нэлли Владимировны ( г. Барнаул, Алтайский край) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Кайтанак" (ОГРН 1020400564678, ИНН 0406001742, ул. Школьная, 10, с. Огневка, Усть-Коксинский р-н) о взыскании действительной стоимости пая в размере  929186 руб. 66 коп.,

при участии:

от истца- ФИО2, представителя по доверенности в деле,

от ответчика- ФИО3,   представитель по доверенности в деле,  

установил:

ФИО1 ( далее- истец, ФИО1) обратилась в   суд  к Сельскохозяйственному  производственному кооперативу «Кайтанак» (далее- СПК «Кайтанак»,  кооператив, ответчик)   с иском, уточненным в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее- АПК РФ), о взыскании  929186 руб. 66 коп.  действительной стоимости пая.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что 11.04.2012 года она направила  в правление СПК «Кайтанак» заявление о  своем  выходе из   числа  членов кооператива и выплате ей действительной стоимости паевого взноса.

Указывая, что стоимость пая, выплачиваемая при выходе из членов кооператива, должна быть действительной, то есть рассчитанной на основании бухгалтерской   отчетности кооператива по итогам финансового года и равняться паевому взносу и части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда), ФИО1  заявила о  проведении судебной экспертизы.

По результатам судебной экспертизы было установлено, что действительная стоимость пая ФИО1на момент выхода из числа членов СПК «Кайтанак» без учета неделимого фонда составляет 1043 руб. 98 коп. ( 14914 х 0,007 /100 х 1000 = 1043,98 руб.).

Не согласившись с  экспертным   заключением,  представитель ФИО1   в судебном заседании настаивал, что  действительная стоимость пая  ФИО1  составляет  929186 руб. 66 коп.

В обоснование требований  в  пояснениях было  указано, что согласно сведениям из трудовой книжки  ФИО1 02.07.1985 года была принята на работу в качестве рабочей Мараловодческой фермы маралосовхоза "Кайтанакский".

22.01.1991г. она назначена на должность заведующей Мараловодческим детсадом.

В целях дальнейшего совершенствования земельных отношений, приватизации земель, упрощения процедуры наделения граждан земельными участками был издан Указ Президента Российской Федерации № 323 от 27.12.1991 г. "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР".

В целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" Правительством Российской Федерации были приняты постановления от 29.12.1991 г. № 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - постановления от 29.12.1991 № 86) и № 708 от 04.09.1992 г. "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Согласно пункту 1 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 г. "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" совхозы и колхозы обязаны до 1 января 1993 г. провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В силу пункта 9  данного постановления все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

Размер земельного пая устанавливается в натуральном или стоимостном выражении.

Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Допускается объединение земельного и имущественного паев в единый пай с указанием его стоимости и выдачей акций или иных свидетельств собственности.

14.09.1992 г. во всех фермах совхоза "Кайтанакский", в том числе и в ферме Мараловодка, где работала истец, состоялись собрания членов трудового коллектива.

Согласно протоколу собрания членов трудового коллектива совхоза "Кайтанакский" фермы Мараловодка от 14.09.1992 на собрании присутствовало 83 человека.

         В повестку дня собрания были поставлены следующие вопросы: о форме собственности на землю, о передаче объектов социальной сферы и инфраструктуры в местный Совет, об  утверждении   списка  лиц,   имеющих   право   на  земельную   и имущественную долю в имуществе сельского хозяйства, выбор направления реорганизации хозяйства (раздел или оставление хозяйства).

В соответствии с данным протоколом, на собрании трудового коллектива единогласно были приняты следующие решения:

1.Определить Форму собственности на землю, как коллективную, совместную. Количество земли (пашня 3 008 га. пастбища 47 469 га).

2)О передаче объектов социальной сферы и инфраструктуры в местный Совет.

3)Утвердить, представленные реорганизационной комиссией списки лиц, имеющих право на получение имуществ и земельной доли.

В списки жителей совхоза, имеющих право на земельную и денежную долю в имуществе совхоза включить пенсионеров со стажем работы в совхозе 20 лет и более, рабочих совхоза со стажем работы 3 года и более (назначить ответственных за стаж - отдел кадров, за зарплату - бухгалтера).

4)   Избрать направление реорганизации хозяйства создание Товарищества с
ограниченной ответственностью. Поручить внутрихозяйственной комиссии
подготовить план реорганизации и разработать проекты учредительных
документов.

Аналогичные решения были приняты во всех фермах совхоза "Кайтанакский".

15.09.1992 г. собранием уполномоченных представителей работников совхоза "Кайтанакский" в количестве 105 человек было принято решение о создании товарищества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

В пункте 2 данного решения указано, что учредителями этого товарищества являются жители совхоза "Кайтанакский" со стажем работы в совхозе -пенсионеры по возрасту 20 лет, рабочие стаж 3 года и более. Списки учредителей прилагаются.

Согласно пункту 3 протокола избран единоличный исполнительный орган -генеральный директор, а также Правление и ревизионная комиссия.

Пунктом 4 протокола утверждён устав ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

15.09.1992 г. на имя Главы администрации Усть-Коксинского района было подано заявление исх. № 211 о регистрации товарищества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

К заявлению были приложены: протокол собрания Учредителей; Устав и Списки учредителей.

21.09.1992 г. постановлением администрации Усть-Коксинского района № 69 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

Согласно п. 1 учредительного договора ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" имущественный пай члена трудового коллектива совхоза "Кайтанакский" определяется как: заработная плата   за последние  5 лет х стаж работы  в совхозе х 0,66 руб.

В соответствии с п. 5.1 Устава ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" размер уставного фонда соответствует 13000000 (неденоминированных рублей ((в масштабе цен до 01.01.1998).

Согласно п. 5.2. Устава уставной фонд фирмы создаётся за счет вкладов учредителей.

Пунктом 5.3. Устава установлено, что в образовании Уставного фонда участвуют физические лица - члены трудового коллектива, пенсионеры ( приложение № 1).

Из регистрационного дела ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" следует, что в Приложении № 1 указаны члены трудового коллектива, обладающие исключительно   имущественным  паем.

По мнению истца, уставный капитал ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" формировался только за счет   имущественных  паев  членов трудового коллектива  совхоза «Кайтанакский».

Согласно вышеназванным решениям членов трудового коллектива от 14.09.1992 форма собственности на землю была определена как коллективная, совместная.

В Приложении № 1 (имущественный пай) к учредительному договору от 15 сентября 1992 г. (т. 3, л.д. 137-150, т. 4 л.д. 1-2) имущественный пай ФИО1, как учредителя составляет 2706 руб. (т. 3, л.д. 150), который получен следующим образом: 820 руб. (средняя заработная плата за 5 лет) х 5 лет (трудовой стаж) х 0,66 руб.

В процентном соотношении размер вклада ФИО1 в уставном капитале ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак", исходя из её имущественного пая, по состоянию на 21.09.1992 (на день создания ТОО) составил: 2 706,00 руб. / 13 000 000 руб. х 100% = 0, 021 %.

 В последующем, размер вклада ФИО1 не уменьшался.

27.06.1997 состоялось общее собрание учредителей ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" в повестку дня которого были включены вопросы:

1)О реорганизации ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак";

2)Утверждение устава в новой редакции;

3)Выборы руководящих органов.

Согласно выписки из протокола общего собрания учредителей ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" № 7 от 28.06.1997 на указанном собрании было принято решение о преобразовании ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" в сельскохозяйственный производственный кооператив "Кайтанак" и был утвержден устав СПК "Кайтанак".

Решение о реорганизации ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" (выписка из протокола № 7 от 28.06.1997) не содержит порядка и условий обмена или перерасчета вкладов учредителей ТОО в результате реорганизации товарищества путем преобразования в производственный кооператив.

08.08.1997 постановлением администрации Усть-Коксинского района № 132 ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" перерегистрировано в СПК "Кайтанак".

В соответствии с п. 1.2. Устава СПК "Кайтанак" в состав кооператива входят Члены и Ассоциированные члены, бывшие вкладчики ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

Пунктом 1.6. Устава кооператива установлено, что Ф.И.О., адреса и паспортные данные Членов Кооператива указаны в Приложении N 1, которое являются неотъемлемой частью Устава.

Пунктом 1.7. Устава кооператива установлено, что Ф.И.О., адреса и паспортные данные Ассоциированных членов Кооператива указаны в Приложении N 2, которое являются неотъемлемой частью Устава.

Пунктом 4.1. Устава предусмотрено, что оценка вклада каждого Члена и Ассоциированного члена и дополнительных паев Членов кооператива определяется Приложениями NN 1,2 к настоящему уставу.

При этом порядок и условия пересчета вкладов бывших участников ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" Устав СПК "Кайтанак" не содержит.

В соответствии с Приложением N 2 (Список Ассоциированных членов СПК "Кайтанак") ФИО1 в ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" имела вклад 147960 руб., её обязательный вклад (пай) в СПК "Кайтанак" составил 100000 руб., дополнительный вклад - 47960 руб., процентная доля в паевом фонде – 0,021,что соответствует процентной доли ФИО1 в уставном фонде ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

При этом процентная доля равная 0,021 в уставном фонде ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак", образовалась только за счёт имущественного пая ФИО1, которым она была наделена при реорганизации совхоза "Кайтанакский".

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что паевой фонд кооператива в период с 08.08.1997 (с даты создания кооператива) по 31.12.2012 уменьшался за счёт отнесения части средств паевого взноса к неделимому фонду.

При отсутствии доказательств принятия решения об отнесении части средств паевого взноса к неделимому фонду довод ответчика об уменьшении паевого взноса истца (до 0,007%) не может быть принят во внимание.

Напротив, из представленного ответчиком бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2012 паевой фонд кооператива увеличился до 124669000 руб. и с учётом добавочного капитала (13048000 руб.) составил  143746000 руб.

В соответствии с п. 4.2. Устава С ПК "Кайтанак" в счёт оплаты Членов и Ассоциированных членов и дополнительных паев Членов Кооператива пересчитываются вклады бывших Участников ТОО сельскохозяйственной фирмы "Кайтанак". Порядок пересчёта вкладов не определён.

В  приложении № 1 ФИО1 числится как владелец земельного пая в размере 15,0 га, в том числе: 3,0 га - пашня, 0,3 га - сенокосы, 11,7 га - пастбища.

Таким образом, согласно учредительным документам, несмотря на то, что ФИО1 не принимала личного трудового участия в деятельности СПК "Кайтанакский", по решению о реорганизации ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" в форме преобразования в СПК "Кайтанак" она при образовании кооператива внесла в качестве паевого взноса:

1) вклад бывшего участника ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак", который составлял в процентном отношении к паевому фонду кооператива 0,021% и который был учтён в качестве паевого взноса Ассоциированного члена кооператива;

2) земельную долю в размере 15,0 га, втом числе: 3,0 га - пашня, 0,3 га -сенокосы, 11,7 га - пастбища (Приложение № 1 к Устава), которая была учтена в качестве паевого взноса Члена кооператива.

В пункте 9.4 Устава Кооператива, утвержденного общим собранием членов Кооператива от 28.06.1997 закреплено, что Член или Ассоциированный Член, выходящий из Кооператива имеет право на получение денежного возмещения, равного стоимости его вклада в Паевой фонд.

Из материалов дела следует, что договор между истцом и ответчиком, регулирующий, в том числе порядок выплаты ассоциированному члену Кооператива паевого взноса и расчета его стоимости, не заключен.

В Уставе Кооператива, действующем на момент выхода истца из Кооператива, порядок расчета стоимости паевого взноса, подлежащего выплате ассоциированному члену Кооператива, подавшему заявление о выходе, не определен.

Положениями Закона о сельскохозяйственной кооперации порядок денежной оценки паевого взноса не установлен.

По мнению истца, земельная доля ФИО1, которая была внесена в имущество Кооператива, согласно Приложению № 1 к Уставу подлежит рыночной оценке.

Учитывая, что паевой взнос ФИО1 состоял из двух частей, согласно Приложениям №№ 1, 2 к Уставу, стоимость паевого взноса, подлежащая выплате ФИО1, также должна состоять из двух частей и должна быть экономически обоснованной, рассчитанной на основании заключения эксперта № 073-05.2015 от 25.05.2015, что составляет 929186 руб. 66 коп.

Ответчик требований не признал, указав, что  ФИО1  внесла   свою земельную долю   в имущество  ТОО «Сельскохозяйственная ферма «Кайтанак», таким образом, добровольно распорядившись  своим правом собственности.

С момента внесения имущественных паев и  земельных долей в уставный капитал общества оно стало  их собственником, а бывшие   члены   совхоза – его участниками. 

По мнению ответчика, право собственности ФИО1 на земельную долю    возникло в результате  приватизации  земель,  и  было утрачено с момента выдачи свидетельства на право собственности на землю  ТОО «Сельскохозяйственная фирма «Кайтанак»   04.01.1993 года.

В дальнейшем, 06.07.1997 постановлением о перерегистрации ТОО «Сельскохозяйственная   фирма «Кайтанак»  было  создано   СПК «Кайтанак».

В уставе истица своей подписью подтвердила свое участие   в СПК  с внесенным   еще   в ТОО вкладом (земельная доля   и имущественный пай), размер которого в денежном выражении   был определен в   сумме 147960 руб. 

Поскольку паевой  фонд   кооператива   согласно   пункта  4.1   его   устава равен   2 миллиарда рублей,  доля ФИО1 в паевом фонде   составляет 0,007 процентов от   паевого фонда (147960 х100% : 2000000000 руб.).

Ссылаясь на заключение экспертов от 28.04.2016 года,  ответчик пояснил, что действительная стоимость  пая ФИО1 на момент  выхода из   числа членов   СПК «Кайтанак»  без учета   неделимого фонда составляет   1043 руб. 98 коп. 

Оценка стоимости пая с учетом  неделимого и   резервного фонда противоречит   уставу кооператива, которым определено,  что земельный участок и парковая  изгородь  являются неделимым фондом, соответственно  указанное имущество  не  подлежит включению в паи   членов кооператива.

Настаивая, что доля ФИО1 в паевом фонде составляет 0,007 процентов, а не 0,021 % ( как  считает истец),  соответственно к  стоимости  имущества  кооператива  по состоянию на  31.12.2012 года - 14914000 руб. ( без учета неделимого и резервного фонда), действительная стоимость ее  имущественного  пая- 1043 руб. 98 коп.,  которая  выплачена в добровольном порядке.

Представитель истца, не отрицая  факт получения указанных денежных средств, настаивал на взыскании 929186 руб.  66 коп., из них 90000 руб.  рыночная стоимость  земельной доли ФИО1, внесенная в состав имущества ТОО «Сельскохозяйственная  фирма «Кайтанак» в результате приватизации  совхоза «Кайтанакский», в котором  работала ФИО1, с расчетом вклада бывшего участника ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак", который составлял в процентном отношении к паевому фонду кооператива 0,021% и который был учтён в качестве паевого взноса Ассоциированного члена кооператива.

Ответчик настаивал на неправомерности расчетов,  ссылаясь  на  приложение № 1  к уставу, по которому сумма паев членов кооператива- 1286097800, и на приложение № 2 к уставу, по которому сумма паев ассоциированных  членов кооператива 703484317 руб., что вместе составляет  1989582117 руб.,   с учетом решения собрания – 2000000000 руб.

Соответственно вклад ФИО1, составляющий  147, 96 руб.    к 2000000000 руб. равен  0,007%, что к стоимости чистых активов  - 14914000 руб. без учета неделимого фонда, составляет 1043 руб. 98 коп.,  полученные истцом.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд не нашел оснований для  удовлетворения иска.

            Судом установлено, что согласно уставу СПК «Кайтанак», утвержденному общим собранием учредителей ТОО Сельхозфирма Кайтанак» (протокол №7 от 28 июня 1997 г.) и зарегистрированным Постановлением администрации Усть-Коксинского района №132 от 08 августа 1997 г. кооператив является правопреемником ТОО «Сельхозфирма «Кайтанак».

В состав кооператива входят члены и ассоциированные члены, бывшие вкладчики ТОО Сельхозфирма «Кайтанак».

Список членов кооператива указан в Приложении №1.

Список ассоциированных членов кооператива указан в Приложении №2, которые являются неотъемлемой частью Устава.

По указанным приложениям сумма паев членов кооператива- 1286097800 руб., а сумма паев ассоциированных членов кооператива 703484317 руб. ( в том числе 147, 96 руб.  паевой взнос ФИО1), что вместе составляет  1989582117 руб.

Согласно  принятому   на собрании решению от  28 июня 1996 года   в пункте  4.1  устава паевой фонд определен в размере  2000000000 руб.

Имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паевые взносы его членов.

Паевой фонд кооператива составляет 2000000000 руб. (или 2000000 руб. с учетом деноминации) (постановление администрации Усть-Коксинского района Республики Алтай №215 от 14 октября 1999 г. «О внесении изменений в устав СПК «Кайтанак»).

Члены кооператива могут вносить дополнительные паи. Оценка вклада каждого члена и ассоциированного члена и дополнительных паев членов кооператива определяется Приложениями №1, 2 к Уставу.

В счет оплаты вкладов членов и ассоциированных членов и дополнительных паев членов кооператива пересчитываются вклады бывших участников ТОО Сельхозфирма «Кайтанак». Принимаются всякого рода движимое и недвижимое имущество, имущественные и иные права, денежные средства в рублях и иностранной валюте, а также любые другие объекты гражданских прав, подлежащие денежной оценке.

Учет паевых взносов ведется кооперативом в стоимостном выражении. При внесении вступившим в кооператив земельных и имущественных долей, оценка паевых взносов производится Правлением кооператива. По решению Общего собрания членов кооператива денежная оценка паевых взносов может быть подвергнута независимой экспертизе.

Часть оценочной стоимости паевого взноса, превышающая размер обязательного пая, передается с согласия члена кооператива в его дополнительный пай.

Парковая изгородь балансовой стоимостью 6163079976 руб. является неделимым фондом кооператива.

Членами кооператива являются граждане, бывшие учредители ТОО сельскохозяйственной фирмы «Кайтанак», признающие Устав кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности, не нарушающие трудовой и технологической дисциплины, достигшие возраста 16 лет.

Ассоциированными члена кооператива являются граждане, бывшие учредители ТОО сельскохозяйственной фирмы «Кайтанак», внесшие в кооператив паевой взнос, не принимающие личного трудового участия в деятельности кооператива.

Ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата стоимости паевых взносов осуществляется в соответствии с Уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

Каждый член и каждый ассоциированный член имеют право по своему желанию выйти из кооператива по окончании финансового года.

Член или ассоциированный член, выходящий из кооператива, имеет право на получение денежного возмещения, равного стоимости его вклада в паевой фонд. Обязательный и дополнительные паи, сформированные за счет распределения прибыли кооператива, выплачиваются при выходе из членов кооператива только после подведения годового баланса. По соглашению между Правлением кооператива и членом или ассоциированным членом, выходящим из кооператива, кооператив может произвести оплату стоимости его вклада в паевой фонд путем передачи права собственности на имущество в натуре члену или ассоциированному члену, выходящему из кооператива. Оценка такого имущества в натуре основывается на соглашении между Правлением кооператива и членом или ассоциированным членом, выходящим из кооператива.

Земельные участки, вносимые в счет паевого взноса выходящего или исключенного из членов и или ассоциированных членов кооператива, возвращаются в натуре в соответствии с действующим законодательством, если последние не согласны на выплату в денежном выражении. Местонахождения земельного участка, выдаваемого выходящему или исключенному устанавливается решением Правления кооператива (п. 9.10 Устава).

Таким образом, из положений устава следует, что внесение  имущественных паев в денежном или натуральном выражении  на момент создания кооператива не проводилось.

Состоялся перерасчет вкладов бывших участников ТОО Сельхозфирма Кайтанак, в результате которого,  из всего  паевого фонда кооператива, определенного уставом в 2000000000 руб. перерасчет имущественного пая ФИО1 составил 147, 96 руб.

В Приложении №2, являющимся неотъемлемой частью Устава, ФИО1 числится как ассоциированный член СПК «Кайтанак», имеющий вклад в размере 147960,00 руб., в том числе: обязательный вклад (пай) - 100 000,00 руб., дополнительный вклад - 47 960,00 руб., с долей в паевом фонде в размере 0,021%. Общий размер паевого фонда  ассоциированных членов кооператива составляет-  703484317 руб.

В приложении № 1, являющимся  неотъемлемой  частью   Устава,  указаны члены кооператива,  среди которых ФИО1 отсутствует.

Общий размер  паевого фонда членов  кооператива составляет  1286097800 руб.

Всего  1989582117 руб., что  согласно уставу составляет 2000000000 руб.   

Согласно расчетам ответчика, размер паевого фонда СПК «Кайтанак»  согласно уставу составляет 2000000,00 руб.

Исходя из данных реестра членов и ассоциированных членов СПК «Кайтанак»  (приложение № 1 и № 2 к Уставу)  на  момент  создания   кооператива  доля ФИО1 в паевом фонде составляет 0,007% (147,96 / 2 000 000,00 х 100%, где 147,96 руб. - пай ФИО1 в стоимостном выражении, 2000000,00 руб. - размер паевого фонда).

 В подтверждение   указанных доводов ответчик   представил расчеты, согласно которым  в соответствии с приложением № 1 сумма  паев  членов   кооператива   равна 1286097800 руб., а сумма паев  ассоциированных   членов кооператива – 703484317 руб.,   что вместе составляет 1989582117 руб.

Согласно уставу п.4.1  эта сумма   составляет 2000000000 руб. Указанный порядок расчета  истец не опроверг.

Возражая  округлению   суммы  1989582117 до 2000000000 руб.  истец не учел, что  такое решение принято общим  собранием и   закреплено в уставе.

Оценив  доводы  истца, суд считает их необоснованными по следующим основаниям.

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией ( пункт 1 статьи 107 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ и  пункта  2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Согласно положениям указанного закона управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива … Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива…к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам….. утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему….

Судом установлено, что  устав  СПК «Кайтанак»  утвержден общим  собранием     28  июня  1997 года,  зарегистрирован  08.08.1997 года. Изменения в устав, утвержденные общим собранием членов кооператива,  внесены 26 февраля 2008 года.

В соответствии со статьей 25  Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд.

При этом в приведенных положениях отсутствует указание на специальный срок исковой давности и иные последствия нарушения порядка созыва и проведения собрания.

Соответственно к рассматриваемому иску подлежат применению нормы закона,  действующие в  период  возникновения  спорных правоотношений, в том числе  к  правам и обязанностям сторон.

Судом установлено, что решения общего собрания  от  28.06.1997 года и от  28.02.2008 в установленном порядке, применительно к положениям закона, действовавшим   в период проведения собраний,   не  оспорены.

Поэтому применять  нормы закона  о ничтожности  решений общих собраний (  статья  181. 4  ГК РФ) при рассмотрении данного дела оснований  не имеется, поскольку указанные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не  подлежат применению к правоотношениям, правам и обязанностям, которые  возникшим до дня вступления  их в силу.

Исследовав протоколы общих собраний кооператива,   суд установил, что паевой  фонд кооператива составляет 20000000 руб., при этом вклад  ФИО1, определенный в результате перерасчета вкладов бывших работников,  на момент  создания кооператива и определения паевого фонда, составил -  147960 руб., то есть   0,007%.

Исходя из изменений в устав о неделимом фонде, его имущество  в расчетах  действительной стоимости  пая участие не принимает.

ФИО1  написала заявление о выходе  из числа членов кооператива в 2012 году, соответственно подлежат применению положения закона, действующие в  указанный период.

Согласно статье 111 ГК РФ  член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу  статьи 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива.

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

При определении размера подлежащего выплате истцу пая суд учел результаты проведенной по делу судебной экспертизы от 28 апреля 2016 года, которая судом   признается   допустимым доказательством.

Противоречивых выводов или неоднозначного толкования по  поставленным вопросам об определении стоимости имущественного пая истца без учета неделимого фонда, экспертное заключение, составленное комиссией экспертов, не содержит.

Согласно определению Конституционного Суда Российской N 256 стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

Установив, что на общем собрании членами кооператива были приняты решения об утверждении паевого фонда в размере 2000000000 руб. и о  неделимом фонде, суд приходит к выводу, что размер выплат, причитающиеся истцу, должен быть определен  к стоимости  чистых  активов без учета неделимого фонда, что составляет  14914 млн. руб.

На основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

-внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности,' долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

-оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

-долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

-краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

-кредиторская задолженность;

-задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

-резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

Оценка стоимости чистых активов СПК «Кайтанак» по состоянию на 31 декабря 2012 г. (01 января 2013 г.) представлена в таблице.

Расчет оценки стоимости чистых активов СПК «Кайтанак»

Согласно Уставу СПК «Кайтанак» от 1997 г. и записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, от 25 марта 2008 г., внесены изменения в Устав СПК «Кайтанак».

Согласно изменениям в Устав неделимым фондом кооператива являются:

-           парковая изгородь балансовой стоимостью 6 163 079,00 руб.,

-           земельный участок (единое землепользование) - кадастровый номер 04:08:000000:0002, местоположение: установлено относительно ориентира в границах СПК «Кайтанак», расположенного в границах участка, адрес ориентира: р-н Усть-Коксинский, площадь земельного участка -157308000 кв. .м

По данным расшифровки неделимого фонда на 31 декабря 2012 г. по СПК «Кайтанак» стоимость неделимого фонда составляет 128832 тыс. руб., в том числе: парковая изгородь - 6163 тыс. руб. земельный участок – 122669 тыс. руб. 

Таким образом, стоимость чистых активов СПК «Кайтанак» без учета неделимого фонда, рассчитанная по учетным данным, составляет 14914 тыс. руб.

С учетом  двух приложений ( № 1и № 2) общая сумма паевого фонда на  момент создания кооператива 1989582117, исходя из положений устава- 2000000000 руб., в которой  доля ФИО1  147, 96, что составляет 0, 007 %.

На момент выхода, исходя из стоимости чистых активов- 14914 тыс. руб., без  учета неделимого фонда, действительная  стоимость пая- 1043, 98 коп.,  которые ФИО1 получила.  

Доводы истца о том, что ФИО1 в Приложении №1, которое является неотъемлемой частью Устава, числится как владелец земельного пая в размере 15,0 га, в том числе: 3,0 га - пашня, 0,3 га - сенокосы, 11,7 га – пастбища, а в Приложении №2, являющемся неотъемлемой частью Устава, ФИО1 числится как ассоциированный член СПК «Кайтанак», имеющий вклад в размере 147 960,00 руб., в том числе: обязательный вклад (пай) - 100 000,00 руб., дополнительный вклад - 47 960,00 руб., с долей в паевом фонде в размере 0,021%,  не опровергает  расчеты  ответчика и эксперта, которые одинаковы.

Решение Малого Совета Усть-Коксинского районного Совета народных депутатов Республики Алтай «О приватизации земель товарищества с ограниченной ответственностью «Сельхозфирма «Кайтанак» №156 от 22 декабря 1992 г. и постановлением Администрации Усть-Коксинского района Республики Алтай «О перерасчете фонда перераспределения в сельскохозяйственных предприятиях» №34 от 19 февраля 1996 г., которыми  проведен перерасчет размеров земельных участков в сельхозпредприятиях Усть-Коксинского района, в результате которого изменилась общая площадь земель, переданных ТОО Сельхозфирма «Кайтанак» и земельная доля на одного человека и каждый пайщик (в т. ч. и ФИО1) ТОО Сельхозфирма «Кайтанак» при количестве лиц в списках - 1002 был наделен земельной долей в размере 15,38 га, в том числе: 2,88 га - пашня, 1,00 га - сенокосы, 11,50 га – пастбища, также не  доказывают  прав истца требовать   выплаты  рыночной стоимости земельной доли, ввиду отнесения  земельного участка СПК «Кайтанак», сформированного за счет земельных долей  бывших работников  совхоза и общества,  к неделимому фонду.

Согласно закону  неделимый фонд кооператива - часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

Кроме того, земельной доли на момент создания кооператива  как объекта гражданских прав  уже не  существовало, поэтому оценка  стоимости земельной доли   при рассмотрении данного  дела правового значения не имела.

Соответственно, несение расходов  по данной оценке  является процессуальным риском истца, который возмещению не подлежит независимо от результата рассмотрения дела.

Доводы истца   об отсутствии в материалах дела:

- договора между ФИО1 (как ассоциированным членом) и СПК «Кайтанак», регулирующим порядок выплаты стоимости паевых взносов,

- отсутствие в  уставе порядка расчета стоимости паевого взноса, подлежащего выплате члену и ассоциированному члену кооператива, подавшему заявление о выходе,

- непринятие   решения общим собранием членов СПК «Кайтанак» от 25 марта 2012 г. об оценке стоимости имущества и компенсации за земельный участок в счет паевого взноса ФИО1,

- документов о денежной оценке земельной доли ФИО1 в момент ее внесения в паевой фонд, поэтому невозможности определения  действительной  стоимости ее доли, значения  не имеют, поскольку для расчета паевого взноса в паевом фонде кооператива по приложениям № 1 и №  2 к уставу кооператива специальных познаний не требовалось.

Истец, как участник корпоративного сообщества, должен был знать о принятых кооперативом решениях,  в том числе о  приложениях № 1 и № 2 к уставу,  об активах  кооператива и стоимости активов, о неделимом фонде,  и,  применяя  положения закона, провести расчет.

Бездействие кооператива по предоставлению необходимых для расчета документов при рассмотрении дела   не установлено.

Поэтому длительность судебного процесса и существенный размер судебных расходов по данному делу обусловлены заявленными истцом  ходатайствами  об оценке стоимости земельной доли, которая с учетом доводов ответчика о неделимом  фонде, приведенными им с самого начала судебного процесса и установленными по делу  обстоятельствами,  значения не имела.

При этом эксперты ООО «АЛТЕРРА»  при проведении  комиссионной экспертизы  указали иную стоимость земельной доли и  чистых активов кооператива,   поэтому   расчеты истца, основанные на ранее изложенных выводах экспертов ООО «АЛТЕРРА», которые в дальнейшем пришли к другим выводам, не подтверждены.

Оснований для проведения повторных и дополнительных экспертиз по обстоятельствам дела,  требующих   специальных познаний,   суд не установил.    

По результатам рассмотрения дела  судебные расходы истца возмещению не подлежат.

С увеличенной суммы требований госпошлину суд взыскивает в доход федерального   бюджета с истца.

Судебные расходы за проведение экспертизы в пользу  экспертного учреждения   суд  также взыскивает с  истца.

Судебные расходы по проведению  экспертизы, понесенные ответчиком, суд разрешит при наличии соответствующего ходатайства с учетом процессуального   поведения сторон с отнесением на них рисков последствий совершения или несовершения процессуальных действий (статьи 9 АПК РФ).

Проанализировав условия устава кооператива, приняв во внимание представленный в материалы дела расчет стоимости имущественного пая на основании приложений № 1 и № 2 к уставу,   учитывая произведенную кооперативом оплату, суд приходит к выводу о соблюдении кооперативом порядка выплаты истцу имущественного пая, поэтому  отказывает  в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 21584 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Оценка и консалтинг» 90000 руб. за услуги по проведению  судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.