Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Алтай в лице судьи Гутковича Е.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малетиной А.Б., рассмотрел в судебном заседании 27 – 30 января дело по исковому заявлению акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Коммунистический, д. 68, г. Горно-Алтайск) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>; ИНН <***>; пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) и обществу с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>; ИНН <***>; ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай), при участии деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО1 (г. Новокузнецк) об обращении взыскания на долю в уставном капитале.

В судебном заседании участвует представитель от истца – ФИО2, доверенность в деле, от ответчиков и третьего лица – не явились.

Суд установил:

АО "Российский сельскохозяйственный банк" в соответствии с договорной подсудностью обратилось 22.05.2017 в Арбитражный суд г. Москвы суд с иском о солидарном взыскании с заемщика ООО «Био-Технологии» и поручителей ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" и ООО "Торговый дом "Гринпротеин" задолженности по кредитам, процентов, комиссий, неустоек в общей сумме 472 264 103,58 руб., а также обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе на долю ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" в уставном ООО «Био Технологии».

В заявлении указано, что по договору №137000/0035 от 04.07.2013 заемщику была открыта кредитная линия в сумме 921 795 000 руб. сроком до 02.07.2021 на условиях уплаты 14,55 процентов годовых и погашении кредита по графику в соответствии с пунктом 2.3.1 договора.

По договору № 151800/0494 от 11.12.2015 заемщику была дополнительно открыта кредитная линия с лимитом в размере 45 000 000 руб. сроком погашения до 09.12.2016 на условиях уплаты процентов в размере 15,87 годовых и возврата очередного транша не позднее 90 дней с момента зачисления на счет заемщика.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указанным договорам были заключены: договоры поручительства № 137000/0035-8/1 от 17.07.2015 и 151800/0494-8/1 от 11.12.2015 с ООО "Торговый дом "Гринпротеин"; договоры поручительства №137000/0035-8/2 от 11.12.2015 и № 151800/0494-8/2 от 11.12.2015 договор залога доли в уставном капитале №137000/0035-17 от 22.11.2013 с ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП"; договор залога оборудования №137000/0035-5 от 30.06.2015 и договор ипотеки № 137000/0035-7.1 от 11.12.2015 с ООО «Био-Технологии».

Банк исполнил свои обязательства, выдав заемщику денежные средства по договору №137000/0035 от 04.07.2013 в сумме 921 795 000 руб. и по договору №151800/0494 от 11.12.2015 в сумме 44 715 219,21 руб. Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства, в связи с чем по состоянию на 12.05.2017 задолженность по погашению кредита, уплате процентов, комиссий и неустоек составила по договору № №137000/0035 от 04.07.2013 в сумме 418 843 937,19 руб., по договору №151800/0494 от 11.12.2015 в сумме 53 4210 166,39 руб.

Оставление претензий от 13.03.2017 и 15.05.2017 без ответа и удовлетворения послужило основанием обращения в суд с иском, обоснованным нормами статей 12, 309, 310, 314, 322, 323, 330, 334, 337, 340, 348, 350, 361, 363, 395, 809, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По ходатайству представителя ООО «Био Технологии» Арбитражный суд города Москвы определением от 29.08.2017 передал дело № А40-92965/17-87-7 по правилам исключительной подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Алтай.

По ходатайству представителя ООО «Био Технологии» в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, был привлечен поручитель по указанным договорам генеральный директор ООО «Управляющая компания «Траст Групп» ФИО1.

По ходатайству представителя ООО «Био Технологии» для установления рыночной стоимости 99 процентов доли ООО Управляющая компания «Траст Групп» в уставном капитале ООО «Био Технологии» была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценщик» (г. Кемерово) ФИО3 Определением от 25.04.2018 производство по делу было приостановлено.

Определением от 26.09.2018 суд с учетом правовой позиции, изложенной в пунктах 28, 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству истца и с согласия первого ответчика суд повторно приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения по существу заявления истца о признании ООО «Био Технологии» несостоятельным (банкротом) в рамках дела №А02-1174/2018.

Определением от 27.11.2019 суд по заявлению истца возобновил производство по делу с учетом того, что определением суда от 14.08.2019 по делу № А02-1174/18 требования истца о признании ООО «Био Технологии» несостоятельным (банкротом) было удовлетворено, в реестр кредиторов включены требования банка в размере 1 368 626 904,14 руб., в том числе обеспеченные залогом оборудования и по договору ипотеки; в отношении должника введена процедура наблюдения.

В судебном заседании 19.12.2019 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнение по иску банка к солидарным должникам в части взыскания задолженности, процентов и неустойки по договорам №137000/0035 от 04.07.2013 и №151800/0494 от 11.12.2015 в общей сумме 1 672 815 165,89 руб. (за счет начисления процентов и неустоек по состоянию на 12.08.2019), исполнение по которым было обеспечено договорами поручительства № 137000/0035-8/1 от 17.07.2015 и 151800/0494-8/1 от 11.12.2015 с ООО "Торговый дом "Гринпротеин"; договорами поручительства №137000/0035-8/2 от 11.12.2015 и № 151800/0494-8/2 от 11.12.2015 с ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" и договором залога доли в уставном капитале № 137000/0035-17 от 22.11.2013.

По ходатайству представителя истца суд на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 20.12.2019 выделил в отдельное производство требование банка об обращении взыскания на 99 процентов доли в уставном капитале ООО «Био Технологии», принадлежащей ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" с присвоением делу № А02-2277/2019 и назначении судебного заседания на 27.01.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 25.12.2019 (резолютивная часть объявлена 20.12.2019) по делу № А02-2025/2017 были взысканы солидарно с ответчиков долг, проценты и неустойки по договорам об открытии кредитной линии №137000/0035 от 04.07.2013 и № 151800/0494 от 11.12.2015 в общей сумме 1 672 815 165,89 руб. В удовлетворении встречного иска о признании недействительными условий кредитных договоров в части начисления комиссий было отказано. Решение суда не вступило в законную силу поскольку 27.01.2020 ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" обжаловало решение.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 04.12.2019 по делу № А02- 1174/2018 ООО «Био Технологии» признано банкротом с введением процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, исполнявший обязанности временного управляющего с 18.09.2019.

Представитель ООО УК «ТрастГрупп» в письменных пояснениях от 17.12.2019 указал, что в случае удовлетворения судом иска об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Био Технологии» следует руководствоваться начальной продажной ценой исходя из установления рыночной стоимости доли, определенной экспертным заключением, а не залоговой стоимостью. Относительно требований банка о привлечении поручителей к солидарной ответственности, ответчиком возражений не представлено.

Представитель истца согласился с тем, что стоимость заложенной доли для целей публичной продажи следует оценить в размере, определенном экспертом, независимо от признания ООО «Био Технологии» банкротом.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял данное утверждение истца как уточнение исковых требований.

Конкурсный управляющий ООО «Био-Технологии» отзывом от 29.01.2020 признал требования истца обоснованными, указав, что у общества отсутствуют денежные средства и имущество для удовлетворения требований банка как реестрового кредитора, поэтому он вправе обратить взыскание на долю залогодателя в уставном капитале общества-должника.

В процессе рассмотрения иска АО «Россельхозбанк» с мая 2017 года представители ответчиков и третьи лица в судебные заседания не явились. Принимая во внимание, что согласно почтовым уведомлениям ответчики извещались о рассмотрении требований банка Арбитражным судом г. Москвы, ответчики и третье лицо – Арбитражным судом Республики Алтай, суд в соответствии с частями 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд считает уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах и в силу статьи 334 Кодекса одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Согласно статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Предусмотрено, что договор залога доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению и последующей регистрации в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что по нотариально удостоверенному договору №137000/0035-17 (04 АА 0091633, рег. № 4-3984) от 13.11.2013 в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2015 (22 АА 1600 433, рег. № 1-3900) ООО УК «ТрастГрупп» (залогодатель), обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Био Технологии» (заемщик) по договорам об открытии кредитной линии №137000/0035 от 04.07.2013 и №151800/0494 от 11.12.2015, заключенным с АО «Россельхозбанк» (залогодержатель), передает залогодержателю принадлежащую ему долю в уставном капитале заемщика в размере 99 процентов, номинальной стоимостью 99 000 руб., действительной стоимостью 91 465 110 руб., рыночной оценкой закладываемой доли 83 470 000 руб., залоговой стоимостью 49 500 руб. с сохранением за залогодателем всех прав участника ООО «Био Технологии» (далее - Договор).

Разделом 2 Договора «Существо, размер и срок исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом» стороны подтвердили все существенные условия договоров об открытии кредитной линии №137000/0035 04.07.2013 и №151800/0494 от 11.12.2015.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Договора обращение взыскания на заложенную долю производится по решению арбитражного суда, а реализация предмета залога путем продажи с публичных торгов.

Договор залога недействительным не признан.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Согласно решению Арбитражного суда Республики Алтай от 04.12.2019 по делу № А02-1174/2018 ООО «Био Технологии» признано банкротом с введением процедуры конкурсного производства.

Из решения следует, что на дату составления отчета временного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Россельхозбанк» на сумму 1 368 626 904,14 руб., которые не погашены в срок более 3-х месяцев. Результатом анализа финансового состояния согласно отчету является невозможность восстановления платежеспособности должника.

На дату рассмотрения иска банка о взыскании с поручителей задолженности по договорам об открытии кредитной линии №137000/0035 04.07.2013 и №151800/0494 от 11.12.2015 (20.12.2019 по делу № А02-2025/2017) обязательства заемщика не были исполнены и никто из поручителей, в том числе ООО УК «ТрастГрупп» и ФИО1, задолженность не погасил.

Таким образом, суд считает обоснованным требование истца об обращении взыскания на предмет залога, определенный договором №137000/0035-17 (04 АА 0091633, рег. № 4-3984) от 13.11.2013 в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2015 (22 АА 1600 433, рег. № 1-3900).

В соответствии с пунктом 2 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога.

В процессе рассмотрения иска банка к ответчикам в рамках дела № А02-2025/2017 по ходатайству ООО «Био Технологии» была назначена оценочная экспертиза для установления рыночной стоимости заложенной доли в уставном капитале заемщика. Согласно заключению эксперта от 11.09.2018 рыночная стоимость имущественного комплекса предприятия, расположенного по адресу: <...> Победы, 2А, по состоянию на 15.06.2018 составляет 1 431 159 692 руб., а рыночная стоимость 99 процентов доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» по состоянию на 01.01.2018 определена в размере 685 555 200 руб. с учетом удовлетворительного финансового состояния организации, но при высоком риске потери устойчивости.

ООО УК «ТрастГрупп» в отзыве указало на необходимость установления цены залога по результатам экспертизы от 11.09.2018 и истец с указанной оценкой согласился, суд считает возможным установить первоначальную продажную стоимость залога в размере 685 555 200 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание на 99 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>; ИНН <***>; ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай), принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>; ИНН <***>; пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область).

Установить рыночную стоимость доли по состоянию на 01 января 2018 года в размере 685 555 200 (шестьсот восемьдесят пять миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч двести) рублей.

Установить порядок реализации доли путем проведения открытых торгов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>; ИНН <***>; пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) в пользу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Коммунистический, д. 68, г. Горно-Алтайск) возмещение расходов по госпошлине в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

Е.М. Гуткович