Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Якшимаевой Ф. Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Таюшевой Е.Б., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (г. Горно-Алтайск, Респ. Алтай) к акционерному обществу "ФИО2 С.Т." (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Стромынка, д. 18, кв. 13, г. Москва) и ФИО3

о признании прекратившимися обязательства ФИО1, возникшие из Договора купли-продажи акций от 24.10.2017 года, заключенного между ФИО4. и ОАО «НЗЖБИ имени Иванова СГ.», признании прекратившимся право залога, принадлежащее ФИО3. в отношении обыкновенных бездокументарных акций АО «ГорноАлтайский завод железобетонных изделий» в количестве 3891 штука рег.№ 1-02- 11190-F из Договора залога от 24.10.2007 года, заключенного между ФИО1 и ОАО «НЗЖБИ имени Иванова СГ», об обязании АО «Реестродержатель Р.О.С.Т.» внести изменения в записи лицевого счета № 63 АО «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий» в системе реестра акционеров в части прекращения прав залога обыкновенных бездокументарных акций в количестве 3 891 штука рег№ 1-02- 11190-F, зарегистрированных на основании Залогового распоряжения № 811 от 25.10.2007 года, Распоряжения о передаче права залога № СВР-ОКТР-2012/р-6164- п284-2 от 30.10.2012 года, Распоряжения о передаче права залога от 05.02.2013 года № СВР-ОКТФ-2013/рб 164-93,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий» (<...>) и общества с ограниченной ответственностью «Сибстройиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>),

при участии представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности (в деле);

от ответчиков: АО "ФИО2 С.Т." – не явился, уведомлен; от ФИО3 – ФИО6 по доверенности (в деле),

от третьих лиц – не явились, уведомлены.

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к акционерному обществу "ФИО2 С.Т." (далее – АО "ФИО2 С.Т.") о признании прекратившимися обязательства ФИО1 из договора купли-продажи акций от 24.10.2007г., признать прекратившимися права залогодержателя ФИО3 в отношении обычных бездокументарных акций акционерного общества «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий» (далее – АО «Горно-Алтайский ЗЖБИ») в количестве 3891 штук, следующие из договора залога от 24.10.2007г., и обязать ответчика внести изменения в записи лицевого счета № 63 АО «Горно-Алтайский ЗЖБИ» в системе Реестра акционеров о прекращении прав залога обыкновенных бездокументарных акций в количестве 3891 шт., регистрационный номер 1-02-11190-F, зарегистрированного на основании распоряжений.

Подсудность иска обусловлена подачей иска по месту нахождения филиала ответчика.

Иск принят определением суда от 15.03.2018г. Этим же определением третьим лицом к участию в деле привлечено АО «Горно-Алтайский ЗЖБИ».

Отзыв по иску от ответчика к предварительному судебному заседанию не поступил. Его представитель в предварительное судебное заседание не явился. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика о месте и времени предварительного судебного заседания. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, суд определил считать возможным проведение предварительного судебного заседания без участия представителя АО "ФИО2 С.Т.".

В предварительном судебном заседании представитель истца, поддерживая исковые требования, ходатайствовал о привлечении соответчиком ФИО3 Указывая на отсутствие у истца достоверных данных о месте нахождения ФИО3, просила суд истребовать сведения о государственной регистрации ФИО3 от АО "ФИО2 С.Т." и ФГУП «Паспортно-визовый сервис» МВД России.

Руководствуясь статьей 46 АПК РФ, суд привлек вторым ответчиком по иску ФИО3

Сведения о регистрации ФИО3 представлены суду АО "ФИО2 С.Т."

Предварительное судебное заседание откладывалось в целях обеспечения прав ФИО7 на ознакомление с материалами дела.

В последующих судебных заседаниях представитель ответчика ФИО3, возражая по иску, представил суду для приобщения к материалам дела доказательства – документы, подтверждающие правомерность возникновения прав залогодержателя у ФИО3 из договора залога, незавершенности договора купли-продажи акций и перехода прав и обязанности покупателя по этому договору.

Представитель истца заявила о фальсификации доказательства – договора уступки прав от 18.06.2009г. Ответчик отказался от исключения данного доказательства.

Руководствуясь статьей 51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле ООО «Стройиндустрия» с предложением ему как стороне договора уступки прав требования, представить его оригинал и иные доказательства, подтверждающие его действительность и действие.

К судебному заседанию, назначенному 06.09.2018г., от ответчика АО "ФИО2 С.Т." в суд поступил отзыв на иск. Из содержания отзыва следуют возражения по требованиям, заявленным к нему. С приложением соответствующих документов со ссылкой на действующие нормы законов и нормативно-правовых актов Регистратор подтверждает законность своих действий по внесению записей по лицевому счету АО «Горно-Алтайский ЗЖБИ» и в Реестр акционеров о переходе прав залогодержателя и правомерности отказа ФИО1 в его заявлении о внесении записи в Реестр владельцев ценных бумаг о прекращении залога.

АО "ФИО2 С.Т." считает себя ненадлежащим ответчиком по иску и считает невозможным возложение на него обязанности по возмещению судебных расходов истца. В случае удовлетворения требований истца судебные расходы должен возмещать ответчик, который оспаривал права ФИО1

В окончательном судебном заседании истец, поддерживая свои исковые требования в полном объеме, в связи с отсутствием оригинала договора уступки прав требования от 18.09.2009г., отказалась от ходатайства о назначении судебной технической экспертизы на предмет установления давности изготовления документа.

Представитель ответчика ФИО3, возражая по иску, указывал на намерения и интерес его доверителя исполнить договор купли-продажи акций от 24.10.2007г.

Сбор и исследование доказательств окончено судом с учетом мнения сторон об их достаточности и отсутствие иных непредставленных и неисследованных судом доказательств, имеющих существенное значение для разрешения иска по существу.

Из материалов дела следует:

24.10.2007 года между ФИО8 и ОАО «НЗЖБИ имени Иванова В.С.» был заключен Договор купли-продажи акций, по условиям которого:

по пункту 1.1. Договора: Продавец ФИО8 обязался передать в собственность Покупателя ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С» акции ОАО «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий» в количестве 3 891 штук (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг: выпуск № 2, № 1-02-11109-F, зарегистрированный региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе 25.12.2005 года номинальной стоимостью 20 рублей за одну акцию).

по пункту 2.1. Договора: Покупатель обязался оплатить стоимость акций в размере 31128000 рублей в срок до 01.04.2008 года.

по пункту 2.2. Договора: Продавец обязуется оформить в уполномоченном органе залог Акций, в течение двух дней с даты подписания настоящего договора Пакет Акции находится в залоге у Покупателя с момента фиксации права залога именных ценных бумаг в установленном порядке в уполномоченной организации в соответствии с условиями Договора залога, заключенного между сторонами, и до надлежащего оформления перехода права собственности на пакет акций.

по пункту 2.3. Договора. Продавец не имеет права осуществлять сделки с акциями с момента подписания настоящего договора и Договора залога, заключенного между сторонами, до перехода права собственности на указанные акции к Покупателю.

Во исполнение условий пункта 2.2. Договора купли-продажи между Продавцом и Покупателем был заключен Договор залога акций от 24.10.2007 года (далее - Договора залога) на следующих условиях:

По пункту 1.1.: Залогодатель передает Залогодержателю в залог ценные бумаги (Акции) в качестве обеспечения исполнения обязательств Продавца (ФИО4.) по Договору купли-продажи от 24.10.2007г., заключенного между Залогодержателем и Залогодателем.

По пункту 1.5.: Настоящий договор служит обеспечением обязательств по Договору купли-продажи акций от 24.10.2007 года, заключенного между ФИО8 (Продавец) и ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С.» (Покупатель) в течение всего срока его действия.

По пункту 1.6.: Залогодатель отвечает перед Залогодержателем заложенными акциями в объеме обязательств Продавца по Договору купли-продажи акций от 24.10.2007 года.

По пункту З.1.. Настоящий договор вступает в силу с момента фиксации права залога в установленном порядке и прекращает свое действие исполнением Залогодателем своей обязанности по передаче Реестродержателю подписанного им передаточного распоряжения о передаче в собственность Залогодержателя всего пакета акции, определенного п. 1.1. Договора купли-продажи акций от 24.10.2007 года.

Обременение акций залогом зарегистрировано реестродержателем - АО «Регистратор РОСТ.» на основании Залогового распоряжения № вх-0/д-0811/77 от 25 10 2007 года (номер 501 от 29.10.2007 года в журнале регистрации).

Покупателем - ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С» обязательства из договора купли-продажи по оплате акций не было исполнено.

Согласно сведений ЕГРЮЛ 26.01.2015 внесена запись о прекращении деятельности ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С», в связи с его ликвидацией в процедуре банкротства на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Истцом ФИО8 28.11.2017 года от АО «ФИО2 С.Т.» получена Справка от 27.11.2017 № 6164-ЦО-17/СВР-0009 «Об операциях, проводимых по лицевому счету № 63 ФИО8 АО «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий»», из которой Истец узнал о следующих обстоятельствах:

- Реестродержателем АО «ФИО2 С.Т.» в журнале регистрации за № 606 от 02.11.2012 на основании Распоряжения Залогодержателя о передаче права залога от 30.10.2012 № вхСВР-ОКТФ-2012/Р-6164-п284-2 зарегистрирована передача прав по Договору залога от ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С.» к ООО «Стройиндустрия» (ОГРН <***>);

- Реестродержателем АО «ФИО2 С.Т.» в журнале регистрации за № 609 от 08.02.2013 на основании Распоряжения Залогодержателя о передаче права залога от 05.02.2013 № вхСВР-ОКТФ-2013/Р-6164-93 зарегистрирована передача прав по Договору залога от ООО «Стройиндустрия» (ОГРН <***>) к ФИО3. Основанием перехода прав в Распоряжении указывается договор б/н от 06.02.2013г.

15.12.2017 ФИО1 обратился с требованием к АО «ФИО2 С.Т.» о внесении записи по лицевому счету № 63 о прекращении залога акций, в связи с ликвидацией залогодержателя – покупателя акций.

Отзывом от 21.12.2017г. Регистратор ответил отказом на требования ФИО1, указывая, что залог прекращается по распоряжению залогодержателя, либо по распоряжению, подписанному залогодателем и залогодержателем или их уполномоченными представителями.

18.02.2018г. ФИО1 обратился в суд с исследуемым иском.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Делая вывод о законности и обоснованности требований ФИО1, суд руководствуется нижеследующим:

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанные с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей.

Частью 2 статьи 33 АПК РФ предусмотрено, что такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, когда спор вытекает из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на ценные бумаги, такой спор относится к специальной подведомственности арбитражных судов вне зависимости от субъектного состава лиц спорных правоотношений.

Как следует из установленных судом фактов – договор залога акций от 24ж.10.2007 года был заключен в исполнение обязательств продавца ФИО1 по договору купли-продажи акций от 24.10.2007г.

По данному договору купли-продажи акций покупатель ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С.» должен был оплатить стоимость акций 31128000 рублей.

Доказательств исполнения покупателем данной обязанности в материалы дела не представлено.

26.01.2015г. ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С.» было ликвидировано с исключением из ЕГРЮЛ.

Согласно статье 419 ГК РФ Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законодательством или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидируемого юридического лица возлагаются на другое лицо.

Применительно к исследуемому договору купли-продажи акций от 24.10.2007г. с ликвидацией покупателя ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С.» и прекращением его обязательств покупателя прекратились и обязательства продавца – ФИО1

Доводы ответчика ФИО3 о переходе прав и обязательств по договору купли-продажи от 24.10.2207г. на него суд признает несостоятельными.

Так, по существу договора уступки прав и обязанностей от 18.06.2009г. ОАО «НЗЖБИ имени Иванова Г.С.» уступило ООО «Стройиндустрия» право требования к ФИО1 – 15000000 рублей и передавало долговое обязательство об оплате 16128000 рублей.

Договор в части передачи долга не соответствует требованиям статьи 391 ГК РФ, так как произведен без согласия ФИО1 как кредитора.

Договор в этой части недействителен в силу действовавших в это время положений статьи 168 ГК РФ и не порождает юридических последствий.

Договор в части уступки прав касается перехода прав требования сумм оплаты 15000000 руб., но никак не может свидетельствовать о перемене стороны в обязательстве, то есть о замене покупателя в действующем договоре.

Последующий договор об уступке прав и обязательств от 15.01.2013г., состоявшийся между ООО «Стройиндустрия» и ФИО3 влечет таковые же последствия как и предыдущий: недействительность договора в части уступки долга и переход прав требования 15000000 рублей, но не замены стороны покупателя в договоре купли-продажи акций от 24.10.2007г.

При этом, суд в рамках настоящего дела не исследует и не оценивает состоятельность передачи действительных или недействительных прав требования 15000000 рублей, так как признает, что данное обстоятельство для разрешаемого спора существенного значения не имеет.

Соглашением от 13.03.2013, по которому ФИО1, ФИО9, ФИО10 договаривались о купле-продаже акций, является предварительным договором. Основной договор между данными лицами не заключен. Соответственно, Соглашение не является доказательством смены покупателя по договору купли-продажи.

Исходя из вышеизложенного, суд признает, что обязательства сторон по договору купли-продажи акций от 24.10.2007г. прекратились 26.01.2015г.

В соответствии с положениями подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением залогового обязательства.

Соответственно данного положения закона залог по договору залога акций, заключенному 24.10.2007г., прекратился также 26.01.2015г.

Исковые требования ФИО1 о признании прекратившихся обязательств по договору купли-продажи акций от 24.10.2007г. и залога по договору залога акций от 24.10.2007г. подлежит удовлетворению.

Решение суда в данной части является основанием для Регистратора внести запись в лицевой счет акционера ФИО1 о прекращении залога по договору от 24.10.2007г.

С удовлетворением исковых требований, разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд принимает во внимание доводы и доказательства ответчика - АО «ФИО2 С.Т.», изложенные в отзыве на иск о соответствии его действий по ведению учета акций по лицевому счету ФИО1, требованиям действовашего законодательства, регулирующего рынок ценных бумаг и их обременение. Признавая правомерность действий Регистратора, суд признает, что противодействие восстановленных прав и законных интересов допущено ответчиком ФИО3 Необоснованное признание ФИО3 перехода к нему прав и обязанностей по договору купли-продажи акций от 24.10.2007г. и сохранение им статуса залогодержателя и после 26.01.2015г. вынудило ФИО1 обратиться за судебной защитой.

С учетом данных обстоятельств суд считает необходимым возложить судебные расходы на ответчика - ФИО3

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать прекратившимися обязательства ФИО1 как продавца, возникших из договора купли-продажи акций от 24.10.2007 года, заключенного между ФИО1 и Открытым акционерным обществом «НЗЖБИ имени Иванова СГ.».

Признать прекратившимися права залога, принадлежащие ФИО3 в отношении обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий» в количестве 3891 шт., возникшие из договора залога от 24.10.2007 года, заключенного ФИО1 и ОАО «НЗЖБИ имени Иванова СГ.».

Решение суда в вышеизложенной части является основанием для Акционерного общества "ФИО2 С.Т." внести в Реестр владельцев ценных бумаг АО «Горно-Алтайский завод железобетонных изделий» записи по лицевому счету № 63 о прекращении прав залога обыкновенных бездокументарных акций в количестве 3891 шт., зарегистрированных на основании Залогового распоряжения № 811 от 25.10.2007 года, Распоряжения о передаче права залога № СВР-ОКТР-2012/р-6164-п284-2 от 30.10.2012 года, Распоряжения о передаче права залога от 05.02.2013 года № СВР-ОКТФ-2013/р-6164-93.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 12000 рублей в уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

Ф.Ю. Якшимаева