Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Алтай в лице судьи Гутковича Е.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Плакас Г.Ф., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 б/о, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, проживающих в <...>,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Новый путь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 649454, Республика Алтай, <...>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>, 649440, Республика Алтай, <...>)

о признании недействительными:

- решения общего собрания СПК «Новый путь» от 10.10.2007 об изменении списка членов СПК «Новый путь» и обязании исключить из ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о СПК «Новый путь» от 09.11.2007 года;

- решения общего собрания СПК «Новый путь» от 22.01.2010 о выводе всех пайщиков из кооператива и регистрации Устава в новой редакции и обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о СПК «Новый путь» от 08.02.2010 года;

- решения общего собрания СПК «Новый путь» от 03.05.2011 об избрании председателем правления СПК «Новый путь» ФИО18 и обязании исключить из ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о СПК «Новый путь» от 25.05.2011.

В судебном заседании участвуют представители:

от истцов – ФИО19, по доверенностям от 17.01.2012;

от ответчика – ФИО20, по доверенности от 07.02.2012, ФИО18 председатель правления,

от третьего лица – не явился.

Суд установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в лице своего представителя обратились в суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Новый путь» (далее - СПК «Новый путь») об оспаривании решений общего собрания членов СПК.

В заявлении указано, что 28.02.1992 общее собрание колхозников колхоза «Путь Ленина» приняло решение о реорганизации колхоза в ТОО «ФИО21». Распоряжением главы Усть-Канского района от 17.03.1993 № 96-р был зарегистрирован устав ТОО, которое признано правопреемником колхоза.

Уставный фонд ТОО «ФИО21» был сформирован за счет паевых взносов и земельных долей, которыми были наделены бывшие колхозники. В 1998 году постановлением Администрации Усть-Канского района № 236 ТОО «ФИО21» было преобразовано в СПК «ФИО21».

Решением общего собрания жителей села ФИО21 был создан новый производственный сельскохозяйственный кооператив «ФИО21» и постановлением Администрации района от 10.05.2001 № 125 был зарегистрирован устав СПК, членами которого значились 56 человек.

Постановлением Администрации района от 12.05.2004 в устав кооператива было внесено изменение, согласно которому членами СПК стали 682 человека, получившие право на земельные доли при реорганизации колхоза «Путь Ленина».

Решением общего собрания от 10.10.2007, на котором присутствовало 32 человека, в список пайщиков были внесены изменения, 672 человека были исключены, в том числе истцы. Собрание было проведено с нарушением требований пунктов 12.1, 15.9, 15.15 Устава СПК в редакции от 10.05.2001, поэтому является недействительным.

По этим же основаниям истцы не согласны с решением собрания от 22.01.2010, которым была утверждена новая редакция устава и с решением от 03.05.2011, на котором председателем правления кооператива избран ФИО18

В связи с тем, что на основании оспариваемых решений в сведения о кооперативе, содержащиеся в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, истцы просят исключить из ЕГРЮЛ эти записи.

Исковые требования обоснованы ссылками на положения статей 16 и 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и статьями 225.1 - 225-3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству истцов суд определением от 26.01.2012 принял обеспечительные меры, запретив СПК «Новый путь» совершать сделки в отношении земельного участка площадью 13170 га с кадастровым номером 04:07:000000:0268, так как в заявлении истцы указали, что числящиеся членами СПК 10 человек связанные между собой родственными связями планируют отчуждение земельного участка, находившегося в фактическом долевом пользовании 682 бывших членов колхоза.

Ответчик отзывом считает требования истцов не обоснованными. Согласно Уставу СПК, принятому на общем собрании 07.04.2001, членом кооператива из всех истцов являлся только ФИО5 Остальные истцы паевые взносы в уставный капитал СПК не вносили и земельные доли не передавали, поэтому не вправе оспаривать решения общих собраний кооператива.

Исковые требования о признании недействительным решения общего собрания от 10.10.2007 не могут быть удовлетворены в связи с пропуском срока исковой давности.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Алтай (далее – ИФНС № 2) отзывом требования истцов считает не обоснованными, так как согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен закрытый перечень документов, предоставляемых на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Все оспоренные истцами изменения в сведения о СПК «Новый путь» носят заявительный характер, поэтому ответственность за их достоверность в силу статьи 25 Закона о регистрации возложена на заявителей.

ИФНС № 2 заявлено ходатайство о рассмотрении дела в предварительном и в судебных заседаниях в отсутствие представителя.

В предварительном судебном заседании 6 марта ответчиком представлено доказательство того, что ФИО6 вышел с семьей из состава СПК Новый путь» по заявлению от 15.05.2004. Согласно акту от 05.06.2004 ему в счет пая передан одноквартирный жилой дом в ур. Баранча и по акту от 07.02.2005 избушка.

ФИО1 по совместному заявлению от 15 пайщиков согласно акту от 15.11.2004 вышел из состава СПК, получив стоянку, трактор, сушилку, отару овец и жеребчика.

ФИО3 по совместному заявлению от 23 пайщиков согласно акту от 02.08.2004 вышел из состава членов СПК, получив навес для телят инв.номер 401.

ФИО2 по заявлению от 26.12.2011 вышел из состава СПК с выделом земельной доли в количестве 19 га.

ФИО22 имущественный пай в уставный капитал не вносил, земельной долей не пользовался.

В предварительном судебном заседании 27.03.2012 к исковым требованиям присоединились, в лице представителя ФИО19: ФИО7, ФИО8 б/о, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, проживающие в <...>.

В дополнительном отзыве ответчик указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации правом обжалования решений собрания обладают только члены кооператива, а ФИО23 ДД.ММ.ГГГГ г.р. никогда не являлся членом кооператива, членом кооператива был его дед ФИО23.

Согласно пункту 6 статьи 12 Закона о сельхозкооперации не допускается отмена каких-либо изменений в уставе кооператива вследствие нарушения порядка принятия решений, если с даты государственной регистрации изменений прошло два и более года.

Истцы оспаривают решение собрания от 10.10.2007, которым была утверждена новая редакция устава СПК, при этом только в этом уставе содержатся сведения о том, что истцы (за исключением ФИО23 ДД.ММ.ГГГГ г.р.) являлись членами СПК. В редакции устава 2001 года истцы в членах СПК не значатся.

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение трех месяцев, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее шести месяцев со дня принятия такого решения. Поэтому истцами пропущен срок обжалования всех трех решений общего собрания СПК.

Истец настаивает на удовлетворении иска, указывая, что на собраниях 10.10.2007, 22.01.29010 и 03.05.2011 никто из лиц, участвовавших в создании кооператива в 2001 году, участия не принимал, наоборот, в собраниях участвовали лица, которых никто в состав членов кооператива не принимал, в том числе ФИО18, незаконно избранный председателем правления.

Истец считает, что положения пунктов 11.1 и 11.2 устава кооператива регулируют порядок вступления в члены кооператива после его регистрации, а состав учредителей кооператива определяется только на общем собрании, которые состоялись 16 и 30 апреля 2001 года.

Истец полагает, что срок исковой давности на обжалование решений следует исчислять с 10.01.2012, когда он получил выписку из ЕГРЮЛ. То обстоятельство, что не все истцы принимали личное трудовое участие в деятельности кооператива, не давало правлению кооператива права исключать их из членов кооператива с нарушением порядка, установленного статьей 17 Закона о сельхозкооперации. Часть истцов были уволены из кооператива по сокращению штатов, что в силу подпункта 6 пункта 1 статьи 17 Закона является уважительной причиной невыполнения обязанности по личному трудовому участию в кооперативе. Другая часть истцов, не состояла в личных трудовых отношениях с кооперативом из-за отсутствия свободных рабочих мест, что также является уважительной причиной.

В судебном заседании представитель истцов в пределах полномочий, предусмотренных доверенностями, отказался от иска от имени ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, поскольку материалами дела было доказано, что они на момент проведения оспариваемых решений общего собрания в силу Закона о сельхозкооперации и Устава СПК, членами СПК не являлись.

В соответствии со статьями 49 и 225.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ указанных лиц от иска был принят, и в части их требований производство по делу подлежит прекращению.

Поскольку представителем истцов, в предварительном судебном заседании 27 марта фактически была произведена замена истцов, суд с учетом мнения сторон, продолжил рассмотрение дела.

Ответчик требования замененных истцов считает не обоснованными. Согласно договору дарения от 18.07.2006 ФИО14 подарил свой имущественный пай в СПК ФИО24

ФИО17, подарила свой пай по договору от 22.08.2007 ФИО18

ФИО25, ФИО15, ФИО9 и ФИО26 в составе 48 членов СПК вышли из кооператива путем создания ООО «Рубин» и передаче своих паев в уставный капитал общества по акту от 01.07.2004.

ФИО7 и ФИО8 б/о, ФИО13 в составе 20 членов СПК вышли из кооператива, получив по акту № 8 от 08.04.2005 свои имущественные паи.

ФИО10 в счет имущественного пая получила в 2006 году трактор МТЗ-80 и молодняк овец.

ФИО11 в числе 23 членов СПК вышел из кооператива, получив имущество по акту от ноября 2004 г.

ФИО12 согласно отчетам по животноводству за 2007 год выдано в счет пая 10 голов овец.

Представитель истцов в уточнении к исковому заявлению считает, что указанные документы не являются доказательством прекращения членства в кооперативе, так как отсутствуют решения общего собрания об исключении истцов из кооператива. Кроме этого, в случае исключения указанных истцов из членов СПК до 2007 года, непонятно решение оспариваемого общего собрания от 10.10.2007, согласно которому истцы числятся в составе 693 членов СПК.

ФИО27, ФИО18 и др. самовольно без решения собрания членов СПК включили себя в состав из 693 членов кооператива, используя заявительный характер регистрации изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что ответчик не представил ни одного протокола общего собрания, регистрация всех изменений в ЕГРЮЛ произведена по выпискам, которые подписаны заинтересованными лицами, содержат недостоверные сведения, т.е. фальсифицированы и должны быть исключены из числа доказательств по делу. О фальсификации выписок свидетельствует и такой факт, что согласно выписке из протокола собрания 03.05.2011, представленной в суд ответчиком указано, что на собрании присутствовало 10 человек, а по выписке из материалов регистрационного дела, полученной истцом в ИФНС № 2 , указано на кворум 26 человек.

Рассмотрев и оценив по правилам статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 и 3 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При исследовании вопроса о членстве (ассоциированном членстве) истцов в составе СПК «Новый путь», решения органов управления которого обжалуются истцами, суд установил, что не все истцы обладают правом обжалования решений общего собрания от 10.10.2007, 22.01.2010 и 03.05.2011.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация - это акт уполномоченного органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 10.01.2012 № 5141 СПК «Новый путь» членами кооператива являются 10 человек, при этом истцов в их числе нет.

Оценивая доводы представителя истцов о том, что они незаконно были исключены из состава кооператива, о чем им стало известно с момента получения указанной выписки, судом установлено, что СПК «Новый путь» был создан как вновь возникшее юридическое лицо 10.05.2001. Указанная запись соответствует дате регистрации СПК распоряжением Администрации Усть-Канского района от 10.05.2001 № 126. Согласно уставу, имеющему отметку об утверждении его на общем собрании 03.05.2001, кооператив не является правопреемником ТОО «ФИО21» или СПК «ФИО21», в связи с чем выписка №82 от 20.09.2011 из протокола №1 общего собрания от 16.04.2001 о перерегистрации СПК «ФИО21» в СПК «Новый путь», выданная председателем СПК ФИО18, не может служить доказательством реорганизации или переименования юридического лица.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация по смыслу статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации не состоит из сделок, которые могут быть оспорены, а является совокупностью указанных в законе действий. Признание недействительными каких-либо действий, хотя и влекущих правовые последствия, но не являющимися по своей правовой природе сделками, не возможно.

Выписка из решения общего собрания СПК «Новый путь» от 30.04.2001, согласно которой было принято решение о создании ликвидационной комиссии СПК «ФИО21» и создании СПК «Новый путь» не имеет юридической силы, поскольку органы юридического лица могут принимать решения только после регистрации юридического лица (пункт 2 статьи 9 Закона о сельхозкооперации в редакции от 18.02.1999).

Согласно списку физических лиц, вступивших в СПК «Новый путь» в 2001 году, представленному ИФНС № 2, членами кооператива являлись только 56 человек, передавшими в его уставный капитал свои земельные доли по 19,2 га, в том числе истцы: ФИО5, ФИО7, ФИО8 б/о, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17. ФИО16 в списке не указана.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 16 Закона о сельхозкооперации (в редакции, действовавшей до 19.11.2006) членство в кооперативе прекращается в случаях:

1) выхода из кооператива;

2) передачи паев другим членам кооператива;

3) смерти члена кооператива;

4) ликвидации крестьянского (фермерского) хозяйства или юридического лица, являющихся членами кооператива;

5) исключения из кооператива.

Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до своего выхода. Выход из потребительского кооператива осуществляется в порядке, предусмотренном уставом данного кооператива.

Член кооператива вправе с согласия кооператива передать другому лицу свой пай и выйти таким образом из кооператива.

Как следует из доказательств, представленных ответчиком, ФИО14, ФИО17, ФИО25, ФИО9, ФИО26, ФИО7, ФИО8 б/о, ФИО13, ФИО10, ФИО11, ФИО12 вышли из состава кооператива в 2004-2006 годах в порядке, предусмотренном пунктами 12.1 – 12.3 Устава СПК «Новый путь» (в редакции от 10.05.2001), поэтому в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются лицами, заинтересованными в оспаривании решений органов управления кооперативом.

В связи с изложенным, суд не оценивает доводы сторон относительно законности изменений, внесенных в новую редакцию устава кооператива в 2007 году путем автоматического включения в члены кооператива всех владельцев земельных долей (в том числе умерших, а также распорядившихся своей земельной долей) на основании постановления Администрации Усть-Канского района от 12.05.2004 № 95, приведения устава кооператива в соответствии с требованиями Федерального закона 03.11.2006 №183-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и последующих решений, оформленных выписками из решений общего собрания.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении требований ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 б/о, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, проживающих в <...>, о признании недействительными решений СПК «Новый путь» от 10.10.2007, 22.01.2010, 03.05.2011 отказать.

В части требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6 производство по делу прекратить.

Судья Е.М. Гуткович