Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края к ФИО6, закрытому акционерному обществу «Алтаймебельдрев» (далее ЗАО «Алтаймебельдрев», общество) и ФИО5 со следующими требованиями:

1. О признании недействительными записей в журнале - реестре ЗАО «Алтаймебельдрев»:

- в отношении ФИО6, внесённых в журнал в 2010 году о зачислении на её лицевой счет <***> штук акций по номинальной стоимости 10 рублей за акцию, закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» обыкновенных, именных, бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 17-1-263, дата государственной регистрации 03.02.1994).

- в отношении ФИО7, внесённых в журнал в 2010 году о зачислении на её лицевой счет <***> штук акций по номинальной стоимости 10 рублей за акцию, закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» обыкновенных, именных, бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 17-1-263, дата государственной регистрации 03.02.1994).

2. Об обязании ЗАО «Алтаймебельдрев» восстановить в журнале - реестре
акционеров на бумажном носителе приходную запись о зачислении на
лицевой счет ФИО1 1 008 штук акций 28.03.2003 года.

3. Об обязании предоставить копии протоколов общих и внеочередных собраний ЗАО «Алтаймебельдрев» за период с 2002 года по 2007 год включительно; копии протоколов заседаний Совета директоров с 2002 года по 2007 год включительно; копии годовых финансовых отчетов с 2002 по 2007 год.

4. О признании недействительными решений общего собрания ЗАО «Алтаймебельдрев», оформленных протоколом от 25.04.2011.

5. Об обязании провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2010 года с включением в повестку дня вопросов об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При принятии искового заявления к производству, суд выделил в отдельное производство требование об обязании ЗАО «Алтаймебельдрев» предоставить копии протоколов общих и внеочередных собраний акционеров общества за период с 2002 года по 2007 год включительно и копии годовых финансовых отчетов за период с 2002 года по 2007 год, присвоил делу № А03-10406/2011.

Истец в судебном заседании уточнил исковые требования, просил обязать ответчика предоставить годовые бухгалтерские балансы за 2002-2007 годы, требование о предоставлении протоколов общих и внеочередных собраний акционеров общества за период с 2002 г. по 2007 г. оставил без изменения.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования.

Определением от 19.09.2011 по делу № А03-10322/2011, суд выделил в отдельное производство требование ФИО1 к ЗАО «Алтаймебельдрев» об обязании предоставить копии протоколов заседаний Совета директоров с 2002 года по 2007 год включительно, присвоил делу № А03-13253/2011 и объединил его в одно производство с настоящим делом.

С учетом изложенного в рамках настоящего дела рассматривается требование об обязании ЗАО «Алтаймебельдрев» предоставить:

1. копии протоколов общих собраний акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» за период с 2002 года по 2007 год включительно;

2. копии годовых бухгалтерских балансов ЗАО «Алтаймебельдрев» за период с 2002 года по 2007 год включительно;

3. копии протоколов заседаний Совета директоров ЗАО «Алтаймебельдрев» за период с 2002 года по 2007 год включительно.

Исковые требования мотивированы тем, что общество уклоняется от предоставления названных документов.

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Алтайского края по № А03-12571/2011.

Арбитражный суд Алтайского края решением от 26.12.2011 по делу № А03-12571/2011 обязал ФИО5 передать ЗАО «Алтаймебельдрев» печать общества, в удовлетворении иска в остальной части отказал. Решение суда вступило в законную силу 27.03.2012.

Рассмотрение дела откладывалось для истребования дополнительных доказательств и вызова свидетеля ФИО8

В настоящее судебное заседание не явилась извещенная надлежащим образом свидетель ФИО8

Стороны не возражали против рассмотрения дела в её отсутствие, не настаивали на повторном вызове свидетеля.

В настоящем судебном заседании представитель истца на иске настаивала, пояснила, что протоколы общих собраний и совета директоров общества, которые проведены с 1 декабря 2007 года, у истца имеются. Кроме того, заявила ходатайство об отказе в признании полномочий представителя ЗАО «Алтаймебельдрев» ФИО3 Ходатайство мотивировано тем, что постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу А03-5381/11 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010, на котором, в том числе, был избран генеральным директором ФИО4 Следовательно, доверенность, выданная ФИО4 представителю общества ФИО3, также является недействительной.

В удовлетворении ходатайства судом отказано, так как признание недействительным решения собрания об избрании генерального директора общества само по себе не влечет безусловную недействительность выданной им доверенности. Доказательств отмены доверенности ФИО3 в порядке статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации истец в дело не представил.

С учетом изложенного, в деле участвовали два представителя ЗАО «Алтаймебельдрев» ФИО3 по доверенности от 24.08.2011, выданной генеральным директором ФИО4, и ФИО2 по доверенности от 04.10.2010, выданной генеральным директором ФИО5

Представитель общества ФИО2 согласилась с заявленными требованиями. Однако пояснила, что требуемые истцом документы у директора ФИО5 отсутствуют, поскольку после проведения 27.08.2010 года общего собрания, на котором генеральным директором был избран ФИО4, ФИО5 более в помещении администрации не был. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2011 по делу № А03-12571/2011 обществу отказано в удовлетворении иска к ФИО5 об обязании передать документы общества.

Представитель общества ФИО3 иск не признал, сослался на отсутствие в обществе документов, которые требует истец. Данный факт подтверждается актом о вскрытии кабинета и сейфа, составленными после прекращения полномочий генерального директора ФИО5 Следовательно, эти документы не переданы вновь избранному директору общества ФИО9, а находятся у ФИО5 Кроме того, заседания совета директоров с 2003 года не проводились, а общие собрания акционеров не созывались с 2004 года август 2007 года. Годовые бухгалтерские балансы в ЗАО «Алтаймебельдрев» не составлялись в спорный период, так как общество находилось на упрощенной системе налогообложения.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Из Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу А03-5381/11 следует, что ФИО1 принадлежат 1 008 штук акций ЗАО «Алтаймебельдрев».

19.04.2011 истец направил в общество требование о предоставлении документов, в том числе протоколов заседаний совета директоров с 2002 года по 2007 год, протоколов общих собраний акционеров и годовых финансовых отчетов за тот же период.

В ответ на данное требование ответчик сообщил, что копии протоколов общих собраний и заседаний совета директоров у ФИО1 имеются, а подлинники находятся в арбитражном деле. В отношении финансовых отчетов имелась ссылка на применение обществом упрощенной системы налогообложения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска.

Иск подлежит частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах») общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

На основании пункта 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им их копии.

Из материалов дела следует, что истец 19.04.2011 обращался к ЗАО «Алтаймебельдрев» с требованием о предоставлении информации.

Однако общество оставило требования истца о предоставлении протоколов заседания совета директоров, протоколов общих собраний акционеров и финансовых отчетов общества без удовлетворения.

Суд считает отказ общества в предоставлении протоколов общих собрания акционеров и заседаний совета директоров общества за период с 2002 по ноябрь 2007 года необоснованным по следующим основаниям.

Направленное истцом в адрес ответчика требование соответствует положениям действующего законодательства.

В соответствии с исковым заявлением протоколы общих собраний акционеров и заседаний совета директоров необходимы истцу для защиты нарушенных прав в условиях корпоративного конфликта.

В силу пункта 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить данные протоколы.

На требование истца о предоставлении документов общество ответило, что копии указанных протоколов у истца имеются, а оригиналы находятся в арбитражном деле. Однако, доказательств, подтверждающих факт передачи истцу копий протоколов, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суд относится критически к доводу представителя ответчика ФИО3, о том, что заседания совета директоров с 2003 года не проводились, а общие собрания акционеров не созывались в период с 2004 года август 2007 года.

Не может являться основанием для отказа в иске ссылка ответчика на отсутствие в обществе документов, которые требует истец. В подтверждение названного возражения ответчик ссылается на акт вскрытия кабинета от 09.09.2010 и акт вскрытия сейфа от 29.03.2011.

Как следует из указанных актов, документы общества в кабинете и в сейфе отсутствовали. Однако, согласно материалам дела, решение собрания о переизбрании директора общества состоялось 27.08.2010. Между тем, указанные акты оформлены 09.09.2010 и 29.03.2011, поэтому не могут бесспорно свидетельствовать о нахождении документов общества у ФИО5

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО5 после его отстранения от должности вывозил документы из общества, суду не представлено.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2011 по делу № А03-12571/2011 ЗАО «Алтаймебельдрев» отказано в удовлетворении иска к ФИО5 об обязании передать документы общества, в том числе требуемые истцом протоколы.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее Информационное письмо №144) судам необходимо учитывать, если участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Кроме того, копии протоколов могут быть получены истцом путем копирования из арбитражного дела, в которое они были приобщены. Ответчик также не лишен возможности направить в суд заявление о выдаче оригиналов данных документов из дела.

Таким образом, ответчик имеет реальную возможность предоставить истцу копии требуемых протоколов.

Отказ в предоставлении истцу информации по указанным ответчиком причинам нарушает его права, предоставленные ФЗ "Об акционерных обществах", и лишает его законной возможности ознакомления с информацией об обществе.

В связи с чем, иск об обязании ответчика предоставить истцу копии протоколов общих собраний акционеров общества за период с 2002 года по ноябрь 2007 года и копии протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 2002 года по ноябрь 2007 года является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В остальной части суд требования истца отклоняет по следующим основаниям.

Из пояснений представителя истца следует, что протоколы общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, которые проводись в декабре 2007, у него имеются.

При таких обстоятельствах суд считает недоказанным истцом нарушение его прав в указанной части иска и отказывает в удовлетворении требования об обязании предоставить указанные протоколы.

Доводы представителя ответчика ФИО3 об отсутствии в обществе требуемых истцом документов суд считает обоснованными в части требования о предоставлении бухгалтерских балансов (с учетом уточнения иска в данной части). Материалами дела подтверждается, что общество с 2003 года находится на упрощенной системе налогообложения. Поскольку с этой даты оно не составляет бухгалтерский баланс, следовательно, и не обязано его хранить, а также предоставлять акционерам общества.

На этом основании суд истцу отказывает в удовлетворении требования о предоставлении бухгалтерских балансов общества за период с 2003 по 2007 годы.

Необходимость обязания предоставить бухгалтерский баланс за 2002 год истец не обосновал и не подтвердил, для восстановления каких нарушенных прав ему нужен данный документ. Данное обстоятельство является основанием для отклонения судом названного требования.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм истец в полном объеме не подтвердил обоснованность заявленных требований, а ответчик не опроверг их полностью.

При таких обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению.

На основании статьи 110 (ч.1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать закрытое акционерное общество «Алтаймебельдрев», г. Барнаул, передать ФИО1, г. Барнаул, копии протоколов общих собраний акционеров общества за период с 2002 года по ноябрь 2007 года включительно и копии протоколов заседаний совета директоров общества за период с 2002 года по ноябрь 2007 года включительно.

В остальной части иска истцу отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев», г. Барнаул, в

доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Н. Атюнина