Гражданский кодекс часть 1

другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (г. Барнаул) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (г.Барнаул),

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 директор по выписке из ЕГРЮЛ,

ФИО3 по доверенности от 30.06.2017,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.06.2017,

от третьих лиц – 1. ФИО5 по доверенности от 28.04.2017,

2. ФИО6 по доверенности от 11.08.2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле» (далее истец, ООО «Голдекс Минералквелле») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 (далее ответчик, ФИО1) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (далее ООО «Завод природной воды», общество).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик грубо нарушает обязанности участника общества и своими действиями, в том числе в качестве директора общества, существенно её затруднял. Так, он дважды незаконно сменил директора общества и в этот период были совершены сделки по выводу основных активов общества. В связи с чем, истец вынужден был обращаться в суд и оспаривать принятые ответчиком незаконные решения и оспаривать данные сделки. Требования истца судом были признаны правомерными и удовлетворены. Ранее ответчик обращался в суд с необоснованным иском об исключении ООО «Голдекс Минералквелле» из участников общества, в удовлетворении требования ему было отказано.

Ответчик иск не признал, считал недобросовестным поведение истца, который уклонился от участия в общих внеочередных собраниях участников ООО «Завод природной воды», которые должны были состояться 13.11.2015, 30.12.2015 и 18.03.2016. Уведомления о проведении данных собраний ему были заблаговременно направлены по месту регистрации. По мнению ответчика, истец тем самым блокировал распределение доли, принадлежащей обществу, и препятствовал увеличению доли ответчика, в результате которой ему (ответчику) принадлежало бы более 50% доли в уставном капитале, и его исключение из общества было бы невозможным.

Кроме того, ответчик считает недействительной действующую редакцию устава общества, в связи с чем, он предъявил в суд иск о признании незаконным решения налогового органа о принятии новой редакции устава ООО «Завод природной воды».

Ответчик указал на наличие в обществе корпоративного конфликта, который не может быть прекращен путем исключения из общества одного из участников данного конфликта. По его мнению, предъявление настоящего иска свидетельствует о злоупотреблении истцом правом.

Ответчик считал необоснованными довод истца о заключении в нарушение интересов ООО «Завод природной воды» договора от 02.03.2017 № 68 о передаче ООО «Омега» прав и обязанностей по договору водопользования, поскольку решением общего собрания участников общества от 21.08.2015 данная сделка была одобрена. Кроме того, в период исполнения обязанностей директора ФИО1, а затем избранного им директором Ч.К.ВА. был заключен названный договор и приняты судебные акты в пользу общества.

Ранее директором истца ФИО2 также без одобрения остальных участником был отчужден его супруге основной актив общества каптажное устройство. В последующем сделка были признана недействительной по иску прокурора Краснощековского района Алтайского края.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Завод природной воды» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее налоговый орган).

Общество считало иск подлежащим удовлетворению по тем же основаниям, что и истец.

Налоговый орган поддержал позицию истца.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края по иску ФИО1 к ООО «Завод природной воды» о погашении принадлежащей обществу доли в уставном капитале, уменьшении стоимости уставного капитала ООО «Завод природной воды» на номинальную стоимость доли, принадлежащую обществу в размере 1 500 руб., установлении уставного капитала ООО «Завод природной воды» в размере 18 500 руб., установлении доли ФИО1 номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в размере 54,05 %, установлении доли ООО «Голдекс Минералквелле» в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в размере 45,95 %, обязании ООО «Завод природной воды» зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала общества и новый размер долей участников и обязании МИФНС № 15 внести установленные судом изменения в ЕГРЮЛ.

Истец и третьи лица возражали против удовлетворения ходатайства.

Согласно статье 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд отклонил ходатайство ответчика, так как исходя из указанных выше требований, невозможность рассмотрения настоящего дела не установлена.

Кроме того, ответчиком не были представлены доказательства принятия искового заявления.

По ходатайству сторон рассмотрение дело было неоднократно отложено.

В порядке статьи 163 АПК РФ судебном заседании был объявлен перерыв до 01.11.2017 до 11.40.

В настоящем судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали заявленные требования и возражения. Истец и ответчик представили дополнительные доказательства, которые были приобщены в дело.

Выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 28.06.2017ООО «Завод природной воды» создано 29.05.2009. Его участниками являются ФИО1 (50% в уставном капитале общества) и ООО «Голдекс Минералквелле» (42,5% в уставном капитале общества). Из указанной выписки также следует, что обществу принадлежит 15% уставного капитала.

Согласно названной выписке ООО «Голдекс Минералквелле» было участником общества с момента его образования, а запись об участии в обществе ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 29.05.2015.

Исходя из положений пункта 1.3 устава ООО «Завод природной воды» (т.1 л.д.47), а также названной выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является производство минеральных вод и других безалкогольных напитков.

Как следует из материалов дела (т.2 л.д.82-151, т.3 л.д.1-13), общество в период с 01.07.2009 по 11.07.2014 осуществляло мероприятия, необходимые для заключения договора водопользования природного выхода подземных вод родника Холодный ключ, расположенного в 1,15 км на юго-восток от с. Акимовка Краснощековского района.

Решением суда от 22.04.15 по делу № А03-20453/2014 по заявлению ООО «Завод природной воды» был признан незаконным отказ Главного управления природных ресурсов и экологии Алтайского края в предоставлении заявителю в пользование на основании договора водопользования природного выхода подземных вод родника Холодный ключ, расположенного в 1,15 км на юго-восток от с. Акимовка Краснощековского района. Суд обязал Главное управление природных ресурсов и экологии Алтайского края направить заявителю проект соответствующего договора и предложение заключить договор.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.07.2015 и кассационной инстанции от 21.09.2015 названное решение суда оставлено без изменений.

Между Главным управлением природных ресурсов и экологии Алтайского края, выступившим в качестве уполномоченного органа, и ООО «Завод природной воды», выступившим в качестве водопользователя, был заключен договор водопользования от 23.11.2015 № 171 сроком на 15 лет.

29.07.2015 года было проведено общее собрание участников ООО «Завод природной воды», решения которого оформлены протоколом № 2/2015. Согласно данному протоколу принято решение об освобождении от должности директора общества ФИО7, назначении на должность директора общества ФИО1

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2016 по делу А03-18729/2015 был удовлетворен иск ООО «Голдекс Минералквелле» о признании недействительными указанного решения общего собрания от 29.07.2015. Основанием для принятия такого решения суда явилось ненадлежащее уведомление ООО «Голдекс Минералквелле» о проведении общего собрания 29.07.2015, в связи с чем, отсутствовал кворум для принятия решения. Также обществом не были соблюдены требования закона о нотариальном удостоверении принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии.

Как установлено судом при рассмотрении названного дела, в действиях ответчика (интересы которого в качестве директора представлял ФИО1, который также был привлечен в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора) усматриваются признаки злоупотребления правами, в том числе процессуальными, с целью затянуть рассмотрение дела. Так, ответчик неоднократно необоснованно ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения и приостановлении производства по делу. В период рассмотрения дела директором общества был назначен ФИО8, что было расценено судом как принятие ответчиком мер для затруднения исполнения решения суда.

ООО «Голдекс Минералквелле» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Завод природной воды» от 01.08.2016 о назначении директором ФИО8 К участию в дело в качестве третьих лиц были привлечены ФИО1 и ФИО8 Поскольку общество не предоставило истцу копию протокола обжалуемого собрания, суд по ходатайству истца неоднократно истребовал данный протокол у ООО «Завод природной воды», ФИО1 и ФИО8 Однако определение суда так и не было исполнено. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.01.2017 по делу №А03-18278/2016 иск был удовлетворен по тем же основаниям, что и по делу А03-18729/2015. Суд установил в действиях ответчика признаки злоупотребления правами.

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.01.2017 по делу №А03-18278/2016 вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Алтайского края суда от 22.11.2016 по делу № А03-3025/2016 по заявлению ООО «Завод природной воды» было признано незаконным решение Верхне – Обского бассейнового водного управления Федерального агентства водных ресурсов об отказе в государственной регистрации договора водопользования от 23.11.15 № 171. Суд обязал Верхне – Обское бассейновое водное управление Федерального агентства водных ресурсов осуществить государственную регистрацию в государственном водном реестре договора водопользования от 23.11.2015 № 171, заключенного между Главным управлением природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО «Завод природной воды».

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.11.2016 по делу №А03-3025/2016 вступило в законную силу 01.02.2017.

02.03.2017 между ООО «Завод природной воды», в лице директора ФИО8, и ООО «Омега», в лице директора ФИО1, заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору водопользования от 23.11.2015 № 171.

Считая названную сделку недействительной, ООО «Голдекс Минералквелле» обратилось с иском в Арбитражный суд Алтайского края суда (дело № А03-3336/2017). К участию в дело в качестве третьего лица был привлечен ФИО1 Решением суда от 19.10.2017 иск был удовлетворен. Решение суда не вступило в законную силу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 06.06.2017 по делу №А03-10677/2016 удовлетворены в полном объеме требования ООО «Голдекс Минералквелле» о признании недействительной сделкой договора №1 уступки права требования от 18.04.2016, заключенного между ООО «Завод природной воды» и обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» (далее юридическая компания), по условиям которого общество уступило юридической компании право на получение денежных средств с ФИО9 в сумме 2 932 541 руб. 47 коп. Судом установлено, что от имени ООО «Завод природной воды» договор подписал ФИО1, неправомерно выдававший себя за директора данного общества, а спустя непродолжительное время, сам приобрел это право по аналогичному договору от 08.06.2016. На этом основании суд сделал вывод об осуществлении ФИО1 указанных действий именно с целью вывода активов из ООО «Завод природной воды» в свою пользу, что нельзя признать добросовестным поведением стороны.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2017 по делу А03-11481/2017 было возвращено исковое заявление ФИО1 о ликвидации ООО «Завод природной воды».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.10.2017 по делу А03-3711/2017 в отношении общества введена процедура наблюдения в связи с наличием кредиторской задолженности перед ФИО10

Полагая, что с момента приобретения доли в уставном капитале общества ФИО1 своими действиями стал существенно затруднять и делать невозможной осуществление деятельности общества, грубо нарушать свои обязанности, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Заявленное требование подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Истцу принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 42,5%.

Следовательно, истец вправе предъявить настоящий иск.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее Информационное письмо N 151) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, поэтому грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (п. 1 Информационного письма N 151).

Исходя из положений статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 Информационного письма №151 предусмотрено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью при выполнении им одновременно функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из разъяснений, данных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделкив ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как установлено судом, ФИО1 с 2015 года является участником общества, с 29.07.2015 по 31.07.2016 он незаконно исполнял обязанности директора общества, а 01.08.2016 также незаконно избрал директором общества ФИО8

Поскольку оба решения были приняты ответчиком единолично без уведомления истца, последний вынужден был обратиться в суд с исками об оспаривании данных решений. Решениями Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2016 по делу А03-18729/2015 и от 27.01.2017 по делу №А03-18278/2016 иски были удовлетворены.

При рассмотрении дел судами в действиях ответчика (интересы которого в качестве директора представлял ФИО1, который также был привлечен в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора) установлено злоупотребление правами, в том числе процессуальными, с целью затянуть рассмотрение дел.

Так, ответчик по делу А03-18729/2015 неоднократно необоснованно ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения и приостановлении производства по делу. В период рассмотрения дела директором общества был назначен ФИО8, что было расценено судом как принятие ответчиком мер для затруднения исполнения решения суда.

По делу №А03-18278/2016 суд по ходатайству истца неоднократно истребовал протокол общего собрания об избрании директором общества ФИО8 у ООО «Завод природной воды», ФИО1 и ФИО8 Однако определение суда так и не было исполнено.

В период, когда обязанности директора незаконно исполнял ФИО1, между ООО «Завод природной воды» в лице ФИО1 и юридической компанией был заключен договор №1 уступки права требования от 18.04.2016, по условиям которого общество уступило юридической компании право на получение денежных средств с ФИО9 в сумме 2 932 541 руб. 47 коп. В последующем ответчик сам приобрел это право по аналогичному договору от 08.06.2016.

Между тем, действуя разумно в интересах ООО «Завод природной воды», ответчик должен был принять меры по взысканию данной задолженности в пользу общества и для погашения долгов перед его кредиторами, в частности ФИО10, который в отсутствие с ним расчетов обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании ООО «Завод природной воды» несостоятельным (дело А03-3711/2017).

Изложенное свидетельствует о том, что при заключении названных выше сделок ФИО1 действовал недобросовестно, а именно осуществлял действия с целью вывода активов из ООО «Завод природной воды» в свою пользу.

Изложенные выше обстоятельства установлены указанными выше судебными актами, вступившими в законную силу, и на основании статьи части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела. Оснований не соглашаться с выводами данных судов, также не имеется.

Как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, общество в период с 01.07.2009 по 11.07.2014 осуществляло мероприятия, необходимые для заключения договора водопользования природного выхода подземных вод родника Холодный ключ, расположенного в 1,15 км на юго-восток от с. Акимовка Краснощековского района.

Указанные мероприятия были обществом осуществлены. Однако Главное управление природных ресурсов и экологии Алтайского края отказало обществу в предоставлении в пользование на основании договора водопользования указанного водного объекта. В связи с чем, ООО «Завод природной воды» обратилось в суд с соответствующим иском.

Решением суда от 22.04.15 по делу № А03-20453/2014 иск был удовлетворен, суд обязал Главное управление природных ресурсов и экологии Алтайского края направить обществу проект соответствующего договора и предложение заключить договор.

После вступления названного решения в законную силу ФИО1 29.07.2015 проводит незаконное собрание и назначает себя директором общества.

Между Главным управлением природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО «Завод природной воды» был заключен договор водопользования от 23.11.2015 № 171 сроком на 15 лет.

Поскольку Верхне – Обское бассейновое водное управление Федерального агентства водных ресурсов отказало обществу в государственной регистрации договора водопользования от 23.11.15 № 171, то последнее обратилось в суд иском о признании недействительным такого отказа. Решением Арбитражного суда Алтайского края суда от 22.11.16 по делу № А03-3025/2016 иск был удовлетворен.

Указанное решение суда вступило в законную силу 01.02.2017, а 02.03.2017 между ООО «Завод природной воды», в лице директора ФИО8 и ООО «Омега», в лице директора ФИО1 заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору водопользования от 23.11.15 № 171 (далее договор уступки от 02.03.2017).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 28.06.2017 (т.1 л.д.85-86) ФИО1 является директором ООО «Омега», а единственным участником – общество с ограниченной ответственностью «Дельта+», директором и участником которо согласно выписке из ЕГРЮЛ является супруга ФИО1 – ФИО11 (т.1 л.д.92-93). Данный факт участниками процесса не оспаривается.

Считая названную сделку недействительной, ООО «Голдекс Минералквелле» обратилось с иском в Арбитражный суд Алтайского края с иском о признании недействительной сделки (дело № А03-3336/2017). К участию в дело в качестве третьего лица был привлечен ФИО1 Решением суда от 19.10.2017 иск был удовлетворен. Решение суда не вступило в законную силу.

Из представленного в материалы настоящего дела договора уступки от 02.03.2017 усматривается, что он подписан сторонами 02.03.2017. Вместе с тем, решением суда от 27.01.2017 по делу № А03-18278/2016 решение общего собрания участников ООО «Завод природной воды» о назначении ФИО8 директором признано недействительным. В силу части 1 статьи 180 АПК РФ на момент подписания договора уступки от 02.03.2017 данное решение вступило в законную силу.

В договоре уступки от 02.03.2017 не указана стоимость передаваемого права. Однако из представленного истцом отчета об оценке, выполненного 14.08.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Русский сокол», следует, что рыночная стоимость договора водопользования от 23.11.2015 № 171 составляет 34 221 025 руб.

Иных данных о стоимости права водопользования, переданного обществу «Омега» по договору от 02.03.2017, материалы дела не содержат.

Отсутствуют в деле и доказательства возмездности данной сделки.

Согласно пояснениям представителей истца и общества решение о совершении сделки по передаче прав и обязанностей по договору водопользования от 23.11.2015 № 171 обществу «Омега» общим собранием участников ООО «Завод природной воды» не принималось.

Ответчиком представлен протокол внеочередного собрания участников ООО «Завод природной воды» от 21.08.2015 (т.4 л.д.131), из которого следует, что было принято решение об одобрении сделки между ООО «Завод природной воды» и ООО «Омега» по передаче прав и обязанностей по договору водопользования в отношении родника Холодный ключ, который будет заключен с Главным управлением природных ресурсов и экологии Алтайского края на основании решения суда от 22.04.2015 по делу № А03-20453/2014.

К данному протоколу суд относится критически, поскольку на протоколе имеются подписи участников ООО «Завод природной воды» - ФИО1 и ФИО9 Подпись ФИО2, представлявшего ООО «Голдекс Минералквелле», на протоколе отсутствует. Достаточных доказательств того, что собрание участников ООО «Завод природной воды» 21.08.2015, посвященное предстоящей сделке с ООО «Омега», действительно проводилось, что на этом собрании участвовал истец и голосовал за совершение сделки с ООО «Омега», ответчик не представил.

Как отражено в указанном протоколе, права и обязанности по договору водопользования будут переданы ООО «Омега» в связи с инвестированием ФИО1 основной деятельности общества. Однако доказательства такого инвестирования в обществе отсутствуют.

Как усматривается из представленного в дело протокола внеочередного собрания учредителей ООО «Завод природной воды» от 12.05.2015 (т.4 л.д.82-84), принятие соответствующих решений ранее подтверждалось подписями всех присутствующих на собрании участников общества, а также его печатью.

При принятии решения суд также учитывает, что рассматриваемый протокол был представлен ответчиком в судебное заседание 19.09.2017, ранее в судебных заседаниях 26.07.2017 и 23.08.2017 о наличии такого протокола ответчик не заявлял.

Заключение между ООО «Завод природной воды» и ООО «Омега» договора уступки повлекло значительные имущественные потери для общества и фактически привело к невозможности осуществления основной деятельности, предусмотренной уставом. В связи с чем, действия ФИО1 по заключению названного договора осуществлялись в нарушение требований пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, согласно которой участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

С целью воспрепятствовать восстановлению прав ООО «Завод природной воды» и ООО «Голдекс Минералквелле» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском о ликвидации ООО «Завод природной воды». Определением от 11.08.2017 по делу А03-11481/2017 исковое заявление было возвращено ФИО1

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом установленных судом обстоятельств дела, указанные выше действия и бездействия совершены ответчиком умышленно с целью вывода ликвидных активов в свою пользу, а в последующем - прекращения деятельности общества. При этом ответчик действовал недобросовестно в ущерб интересам общества и истца, фактически злоупотребил правом, тем самым причинил значительный вред обществу.

Данный вывод согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26 августа 2003 N 7325/03, а также в пункте 2 Информационного письма №151.

Судом рассмотрена ссылка ответчика на заключение директором истца ФИО2 без одобрения остальных участником сделки по отчуждению его супруге основного актива общества каптажного устройства. В последующем данная сделка была признана недействительной по иску прокурора Краснощековского района Алтайского края. Однако договор купли-продажи №24/13 от 12.06.2013 (т.4 л.д.107-109) был заключен между ООО «Завод природной воды» и ФИО12 ФИО2 ни стороной данного договора, ни представителем общества либо покупателя не являлся. Данный договор был заключен в 2013 году, то есть до приобретения ответчиком статуса участника общества (2015 год), действующими на тот момент участниками общества не оспаривался. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих недобросовестные действия ООО «Голдекс Минералквелле» или ФИО2 при заключении данной сделки. Более того, наличие такой сделки не стало препятствием для заключения договора водопользования.

В обоснование возражений ответчик ссылается то, что объект незавершенного строительства, право собственности на который зарегистрировано за обществом (т.4 л.д.93) был построен за счет средств общества с ограниченной ответственностью «РосПромХим» (далее ООО «РосПромХим»). При этом ответчик является единственным участником и директором данного общества. Однако наличие задолженности общества перед каким-либо юридическим лицом, не является основанием для вывода активов общества, необходимых для осуществления его основной деятельности. Кроме того, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие соответствующих соглашений между ООО «Завод природной воды» и ООО «РосПромХим».

Довод ответчика о принадлежности ему доли в уставном капитале в размере 50% не является основанием для отказа в иске, поскольку представленные в дело доказательства свидетельствуют о действиях и бездействиях ответчика, направленных на вывод из общества всех его ликвидных активов и на прекращение деятельности общества. При этом обстоятельства настоящего дела не тождественны делу, по которому даны разъяснения в пункте 11 Информационного письма N 151.

Более того, обладая долей в уставном капитале общества в размере 50%, ответчик может блокировать любое предложение истца о возобновлении деятельности общества. При этом он не лишен возможности принимать решения вопреки интересам общества.

С учетом изложенного удовлетворение иска направлено на сохранение общества и восстановление его деятельности.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №ВАС-10100/2013 от 05.08.2013 по делуА03-16129/2011 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706 по делу N А40-56632/2014.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик ссылается на наличие между участниками общества корпоративного конфликта по вопросу распределения доли выбывшего участника, а также имеется спор в отношении редакции устава общества, что, по его мнению, подтверждается предъявлением им иска о признании незаконным решения налогового органа о принятии новой редакции устава ООО «Завод природной воды» (дело А03-18290/2017) и о погашенности доли, принадлежащей ООО «Завод природной воды», об уменьшении стоимости уставного капитала ООО «Завод природной воды» на номинальную стоимость доли, принадлежащей ООО «Завод природной воды» в размере 1 500 руб., об установлении уставного капитала ООО «Завод природной воды» в размере 18 500 руб., об установление размера доли ФИО1 номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в 54, 05 %, об установление размера доли ООО «Голдекс мннералквелле» номинальной стоимостью 8 500 руб. в уставном капитале ООО «Завод природной воды» в 45, 95 %, об обязании ООО «Завод природной воды» зарегистрировать в установленном порядке в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, уменьшение уставного капитала общества, новый размер долей участников общества, об обязании МИФНС №15 по Алтайскому краю внести установленные судом изменения в отношении ООО «Завод природной воды» в ЕГРЮЛ (дело А03-14711/2017).

Ответчик указывает, что истец заблокировал принятие решений о распределении доли выбывшего участника, не явившись на общие собрания по данному вопросу. Предъявление настоящего иска ответчик считает злоупотреблением истцом правом.

Рассмотрев материалы дела, суд не усматривает в действиях истца злоупотребление правом.

Ранее ответчик обращался в суд с иском об исключении ООО «Голдекс Минералквелле» из участников общества со ссылкой на уклонение его от участия в собраниях общества. Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.08.2016 по делу А03-4093/2016 в удовлетворении требования было отказано, поскольку ни один из поставленных вопросов не требовал единогласия, в дело не были представлены доказательств, подтверждающие грубое нарушение ООО «Голдекс Минералквелле» обязанностей участника общества, а также невозможность либо затруднительность деятельности общества в связи с непринятием решений.

Кроме того, указанные ответчиком уведомления о созыве общих собраний были инициированы ФИО1, полномочия которого как исполнительного органа истец оспаривал в судебном порядке.

Оценивая возражения ответчика, суд учитывает, что с названными выше исками по делам А03-14711/2017 и А03-18290/2017 ФИО1 обратился в суд 23.08.2017 и 17.10.2017 соответственно, то есть в период рассмотрения настоящего дела. В связи с предъявлением иска, связанного с распределением доли вышедшего участника, ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу с целью затянуть его рассмотрение. В удовлетворении ходатайства ответчику было отказано.

По мнению ответчика, истец препятствовал увеличению его доли, в результате которой ему (ответчику) принадлежало бы более 50% доли в уставном капитале, и его исключение из общества было бы невозможным. Между тем, данный довод является ошибочным и не основан на нормах корпоративного законодательства.

Согласно пояснениям представителей истца и общества, распределение доли они считали преждевременным, так как бывший участник общества оспаривал в судебном порядке свой выход из ООО «Завод природной воды» (дело А03-7639/2016). Решение по данному делу было принято 14.03.2017.

В обоснование возражений ответчик ссылается на незаконность действующего устава общества. В связи с чем, он обратился в суд с соответствующим иском (дело № А03-18290/2017) При принятии решения суд учитывает, что при рассмотрении дела А03-18729/2015 ФИО1 по тем же основаниям заявлял о фальсификации Устава ООО «Завод природной воды» в редакции от 12.05.2015, представленного в материалы дела Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, и содержащего отметку Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю. В ходе проведенной судом проверки названного заявления оно было признано необоснованным.

В соответствии с правовой позицией, изложенной
в Определении Верховного Суда РФ от 27.01.2016 N 304-ЭС15-18210 по делу N А70-14657/2014, наличие в обществе корпоративного конфликта не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

Кроме того, в настоящем деле в качестве основания исковых требований истец указал обстоятельства, свидетельствующие о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей, совершении им действий, существенно затрудняющих деятельность общества и направленных на причинение обществу вреда.

Исходя из изложенного, не имеет правового значения ссылка ответчика на бухгалтерский баланс ООО «Завод природной воды», согласно которому (т.4 л.д.146) активы и пассивы общества за период 2014 по 2016 годы фактически не изменились. Сами по себе названные показатели не подтверждают добросовестное поведение ответчика, поскольку судом установлено злоупотребление ответчиком правом.

Введение в отношении общества процедуры наблюдения также не является основанием для отказа в иске, а необходимость выплаты ответчику действительной стоимости доли в связи с его исключением из общества не приведет к невозможности деятельности общества с учетом возврата в общество основных его активов.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 1 статьи 168 названного Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, суд приходит к выводу о том, что допущенные ответчиком нарушения относятся к грубым и поэтому являются основанием для его исключения из ООО «Завод природной воды».

Кроме того, судом установлено злоупотребление правом ответчиком. Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, данным в Информационном письме № 127 от 25.11.2008, из статьи 10 ГК РФ следует, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права ответчик не оспорил заявленное истцом требование. Возражения ответчика на иск опровергаются материалами настоящего дела, не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела и отклоняются судом, как заявленные лицом, злоупотребившим правом.

При таких обстоятельствах иск об исключении ответчика из участников общества является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Исключить ФИО1 (г. Новосибирск) из участников общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (г.Барнаул).

Взыскать с ФИО1 (г. Новосибирск) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле» (г. Берлин) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Н.Атюнина